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PAGE PAGE # / 6 PAGE PAGE # / 6 阿里巴巴上市地点选择分析 一、在A股、、美国上市的利与弊 （一）A 股 VIE模式，无操作可能性 VIE模式，即通常所说协议控制模式，主要涉与商个实体：相分高的境外有岸控股公司 与境的业务运营实体，境外控股公司透4协议来对境实体造行控制，成为境实体公司的资产 投制人和实际收益人.现在上市的阿里巴巴就是这#-*在开JL群岛注册的髙岸公司，并不 是设立在中国的本体公司。根据招股书技笨的阿里巴巴集团VIE架构非常夂杂.大量业务的 VIES构都多达四层。 以淘宝为例，在开曼群岛注册的35岸公司阿里巴巴集团，100%控股同在开曼群岛注册的淘 室控股，后者又100%控股在注册的洵宝中国栓股，淘宝100%控股在中国境注册的洵宝（中 国）软件，以上都是股东为纯外资的控股公司.而在中国境，真正负责淘宝业务运营的实体 公司为洵宝网络，这是由马云、世煙特股的资公司.和海宝（中国）软件签订了协议控制合 同.在这样的VIE架构下，如果要在A股上市.阿里巴巴就必须将境外权益转到境，涉与到 一系列协议的终止、废除等诸多法律问题.对持有离岸公司大量股份的软银、龍虎也需要付 出相应的对价，成本极高，且手续复杂以至于几乎没有操作可能。 此外，阿里巴巴早在2012年就与雅虎达成协议，它必须在2015年12月前上市，才有 权回购.惟虎所持部分*1余股份。但A股市场上市手续繁琐，审核进程缓慢，很可能会猿慢阿 里巴巴上市的速度使其不能在2015年前上市。加之A股市场仍不是一个完全国际化的市场, 对外?資交易有诸多限制，不利于阿里巴巴向国际公司发展的未来趋势.另外，中国股市从 2007年底以来就持续低迷，整体市场的估值水平偏低；与之相对的，美国股市走出次贷危 机后一直经持强势表现，而且从互联网业务上市公司的夢体估值水平来看，美国市场也比较 高.这反映出在对于新经济的理M方面.美国投资者与地投资者之间的差异。正是由于这些 因素.A股市场才没有留住阿里巴巴等优秀企业. （-） 利：估值高 若阿里在挂牌.估值大约在8001000亿美金之间，最高将筹集200亿美元的资金。如 果阿里成功挂牌上市，将是港交所历年来集资最高的公司。另据透詡，阿里可能会将其中的 70亿美元用来回购雅虎所持有的股票。马云大约持有阿里巴巴7胃的股权，如果按照8001000 亿美金的估值，马云的身家大约在56、70亿美元之间，将有可能冲击中国首富的地位。 利：股市监管环境较为轻松 对于阿里巴巴集团来说，的监管环境也许更熟悉，估值和投资者的认可度更高，但能否 保持控制权则面临很大风险：在美国上市，虽然可以通过对现有大股东发行部分无未决权JR 份.衅决控制权上的风险.但又面临更复杂的曾管以与估值风险。 弊：马云可能失去控制权 阿里巴巴一直迟迟未能确定上市地点.原因在于公司目前实际股权架构中，马云与其他 董事持股量仅为10.38%,远远少于软银的36.7%和雅虎的24%。按照港交所的规定，在上市 的企业，只能为单一股权结构，即所有股票权拥有相同的表决权，故大量具有双重股份结构 的企业为了保住控制权，往往会选择于美国上市。而阿里巴巴一旦选定在上市，因估值不达 标未能向推虎回购股份，再加上港交所规定股份上市后一律统一为投票权平等的普通股，届 时马云可能会失去对阿里巴巴的控制权。 阿里巴巴谋求上市始f 2014年年初，但因港交所规定不利于马云掌捷公司控制权，故 双方就此间題有过至少两次斡旅。马云曾提出“AB股”上市方案.诅速被港交所否决。港 交所主席周松岗称，不能因为一小部分人的方便.而故弃保障广大投资者的利益。没隔多 久，在控制权压力之下，阿里巴巴再度与港交所商讨以“合伙人制度”上市建议，依旧未获 认可。按建议，合伙人可以提名董事会大多数董事，“童事会有9个人的话，合伙人就可以 提名5个。”合伙人所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获委任?这一方案是为了保 住阿里管理层对集团的控制权. 公开资料显示，在阿里巴巴目前的实际股权架构中，截至2011年底，马云合计持股 约7.43%,加上其余七名管理展共持有10.38%。截至2011年底，马云合计待有阿里巴巴集 团18597. 0673万股股份.分三部分持有：马云直接持有部分为177.3177万股；家旗权益 13419. 7496万股.包括马云配偶英控制的股份等；公司权益5000万股.由马云通过自己控 制的APN Lid持有。截至2011年底，阿里集团现任CEO陆兆禪、现任董事局执行副主席蔡 崇信和现任CFO武卫等其他阿里高管的持股比例，分别为0.29%、2. 15%和0.03、与之杵 的，瓶虎、软银两大外资股东则分别将股约24%和36.7%,远远高于马云与其他高管的持股 目前，阿里巴巴采取