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新退市制度正式发布 2014年10月 瑞林投资提呈 引言：近日，中国证监会正式发布 《关于改革完善并严格实施上市 公司退市制度的若干意见》， 《意见》称，要按照市场化、法治化、常 态化的原则，实施此次退市制度改革，该文件一经发布顿时在市场惊起 了千层浪。 1、 退市改革核心亮点 1. 健全主动退市制度 新的退市制度在健全上市公司主动退市制度方面，进一步扩展主动 退市方式，为有主动退市需求的公司提供多样化、可操作的路径选择。 新的退市制度逐项列举了因为收购、 回购、吸收合并以及其他市场活动引发的 7种主动退市情形。 针对主动退市的特殊性，在实施程 序、后续安排等方面做出了有别于强制退 市的专门安排，包括经过股东大会特别多 数决通过、聘请独立财务顾问进行专业把 关、要求独立董事发表意见等。而在公司 外部， 《退市意见》要求向证券交易所提交退市申请，并经证券交易所 同意，以防范在主动退市中可能出现的损害中小股东利益的不当行为。 为引导市场化的主动退市，规定了一系列有针对性的配套政策措 施，包括进一步完善并购制度，研究建立余股强制挤出制度，丰富并购 手段与工具，简化行政审批等。 2. 实施重大违法公司强制退市 按照 《退市意见》，上市公司存在欺诈 发行或者重大信息披露违法，被证监会依 法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被 证监会依法移送公安机关的，证券交易所 应当暂停其股票上市交易。 对于上述重大违法暂停上市公司， 《退市意见》原则上要求证券交易所在一 年内作出终止上市决定，但同时也区分欺诈发行与重大信息披露违法作 了差异化安排：重大信息披露违法暂停上市公司在规定时限内全面纠正 了违法行为、及时撤换了有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出了妥 善安排的，其股票可以恢复上市交易，但对于欺诈发行暂停上市公司， 除非发现其行为不构成欺诈发行，否则其股票应当在规定时限内终止上 市交易。 3. 退市指标多元化 除了“重大违法行为”退市标准， 《退市意见》根据 《证券法》的相 关规定，对现有的退市指标作了全面梳理，并按照市场交易类、财务类 分别作了归纳列举。 其中，市场交易类包括股本总额、股权分布、成交量、股票市值等 指标，财务类包括净利润、