金融法课件：第14讲 证券发行.ppt

《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月） 重新定义借壳上市： 资产规模标准： （1）资产总额；（2）营业收入；（3）净利润；（4）资产净额；（5）为购买资产发行的股份；（6）主营业务发生根本变化；（7）证监会认定的其他可能导致上市公司发生根本变化的情形； 购买的资产为股权的，以上述指标与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额中的较高者为准； 购买股权导致上市公司取得被投资企业股权的，上述指标以被投资企业为标准计算，以上述指标和成交金额中的较高者为准。 出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，计算方式相同。 控制权的定义 控制权按照《收购办法》第84条的规定进行认定。 上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。 限售 属于借壳上市情况的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或者间接受让该上市公司股份的特定对象应当承诺，交易完成后36个月不转让；除收购人及其关联人之外的特定对象应当承诺，其以资产认购而取得上市公司股份自股份发行结束后24个月不转让。 计算资产的时间限制 控制权发生变更之日起60个月内，要计算上述指标，60个月后的交易不算。 3、公开发行不上市 非上市公众公司 本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司： （一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人； （二）股票公开转让。 特定对象 特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第2款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。 核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定 （1）公开发行核准 第四十三条 中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。 核准豁免1 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。 股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。 在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。 （2）公开转让 公司申请其股票公开转让的，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 董事会和股东大会决议中还应当包括以下内容 （一）按照中国证监会的相关规定修改公司章程； （二）按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制； （三）履行信息披露义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、半年度报告及其他信息披露内容。 核准豁免2 股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。 股东人数超过200人的公司申请其股票公开转让，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括但不限于：公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告、证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。 中国证监会受理申请文件后，依法对公司治理和信息披露进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行) 投资者参与挂牌公司股票公开转让等相关业务，应当熟悉全国股份转让系统相关规定，了解挂牌公司股票风险特征，结合自身风险偏好确定投资目标，客观评估自身的心理和生理承受能力、风险识别能力及风险控制能力，审慎决定是否参与挂牌公司股票公开转让等业务。 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： （一）注册资本500万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。 集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部