中国企业海外并购概况及主要问题分析.pptx

第九讲：中国企业海外并购;目录;附录;1 概况;最近，这一趋势得到了各种因素的支持：国家对中国企业走向世界的强烈支持以及国内金融市场充足的流动性。 自然资源和金融服务业掀起了最近海外并购的浪潮，但并购交易将会涉及到更多地行业以及更多类型的企业。 虽然海外收购为中国企业带来许多机会，但并购交易（以及收购后的整合）实际操作中的风险、时间跨度或管理层时间成本等因素不容低估。;海外并购重要事件;2 中国企业进行海外并购的原因;五大驱动力因素：自然资源——技术——品牌——外国市场准入——股权投资 主要海外并购交易： ——TCL vs汤姆逊（2003） ——联想vsIBM （2004） ——中海油vs加州联合石油公司（2005） ——上汽/南汽vs罗孚（2006） ——中投vs黑石；中投vs摩根士丹利（2007） ——工商银行vs南非标准银行（2007） ——平安vs富通集团（2007-2008） ——中国铝业vs力拓矿业（2008） ; 结论：中国企业正在向全球发展，以获得原材料和技术、寻找新的发展市场并得到品牌。;3.1 国内审批程序 问题： 海外并购需要经过多层次的政府审批手续，主要涉及以下四个方面的法律法规： -海外投资；-外汇管制；-国有资产管理；-上市规则 即使对于私营企业的海外并购交易来说，各种文件和审批程序也十分繁琐，而国有企业进行海外并购交易涉及的审批手续更加复杂。 国内上市公司的交易需要按上市规则的要求准备额外的文件及进行必要的审批。 海外并购的投资价值在1千万美元以上（油气和采矿工程在3千万美元以上）的审批时间通常在3个月到半年以上不等并且需要得到以下部门的批准： -发改委；-国务院；-证监会；-国资委；-商务部；-外管局；-工商总局;附A：海外并购中的主要审批机构;附B：不同收购者类型所适用的审批规则矩阵;潜在影响： 更大的不确定性 因为需要满足国家政策及相关法规的要求，监管风险相应较高。 较长的交易周期 多个部门的审批程序复杂并且耗时，导致交易周期明显长于国际惯例。报批的顺序非常重要，并且需要具体案例具体分析。 如果政府要求修改交易的某些条款，则交易周期可能需要进一步延伸。 在拍卖交易中，中国收购方缺乏快速决策能力是一个很显著的缺陷。;问题与潜在影响 1 政治反对 民族主义：对失去国家领先企业的担心 中国威胁论 潜在影响 强大的政治压力将使审核过程复杂化 保护主义可能会阻止中国收购方获得有吸引力的交易 2 对国际并购惯例缺乏了解 许多中国企业没有海外并购的经验，因此对国际并购的惯例不熟悉 缺少对外国法规的了解;潜在影响 误解会损害谈判双方的关系，甚至导致有明显经济效益的并购交易被取消 如果是由没有海外交易经验的谈判代表来负责谈判，谈判的过程将会延长并更加复杂 3 融资问题 封闭的A股市场使中国并购者在用股票进行并购交易的时候处于不利地位，而这是跨境并购的通常做法。 潜在影响 限制了中国企业的融资来源;4 其他问题 缺少有竞争力的品牌：中国传统品牌被广泛认为仅能提供基本价值 中国收购者和西方合作伙伴的技术差距 中国企业有限的国际渠道 潜在影响 创造一个全球品牌并加强技术竞争力需要花费大量的时间和投资 因此，在交易的过程中专业的建议和支持通常是必须的 ;3.3 整合的挑战——海外并购中一个至关重要的问题就是合并之后的整合; 2 文化差异和经营方式的不同 避免冲突和“面子”问题是最大的两个文化差异 西方企业倾向于一个明确的内部权力结构，但中国企业的政治权利版图却不是很透明 许多中国企业高度集中决策的方式在有些外国市场并不可行 潜在影响 不同的商业文化和经营方式有时会严重影响合并后的整合进度; 3 有经验的管理队伍 缺少一支拥有必要国际化管理技能的管理队伍 中国收购方时常会面临与海外目标公司的员工建立坚固关系的困难 潜在影响 收购方可能不能实现最大价值的协同效应;4.1 交易执行 1 定义清晰的发展战略 确保公司战略驱动并购机会 明确海外并购在公司策略中的角色 2 选择正确的目标 保证文化融合程度 考虑战略兼容性;3 组建正确的顾问团对 聘请经验丰富的融资顾问领导组织整个交易 有专业团对的支持：律师、会计师、顾问等 4 执行 商业/法律/财务尽责调查 估值（现金流贴现估值、交易倍数估值等） 潜在债务：养老金/保证/诉讼等 政策问题：反垄断/国家安全/劳动法;5 双赢局面 设计双赢的交易结构，以促使卖方有动力帮助被收购的企业取得成功 6 公关活动/游说 聘请拥有丰富当地经验的公关顾问;4.2 整合问题 1 预先计划合并后的整合方案 准备好长期奋战 一个明智的整合计划（具体、可衡量的、可实现的、现实的和及时的） 明确协同效应的目标值;2 跨越文化鸿沟 中国公司需要改变经营风格以适应当地环境 对文化壁垒了解的越明确