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China Securities Depository and Clearing Corporation Limited员工持股计划政策解读与业务介绍 中国结算发行人业务部 目录指导意见出台背景1十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》：“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体” 指导意见出台背景“新国九条” 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）：“允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划”中国证监会于2014年6月20日发布：《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证监会公告[2014]33号）指导意见出台背景《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》使市场在资源配置中起决定性作用，深化经济体制改革，明确了改革的市场化取向发展混合所有制经济，强调国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济指导意见出台背景 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》引导上市公司通过资本市场完善现代企业制度鼓励建立市值管理制度完善股权激励制度、允许按规定通过多种形式开展员工持股计划实现的市场目标指导意见政策解读2指导意见政策解读指导意见政策解读 计划的原则 员工持股计划的定义 员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。指导意见政策解读 计划的原则 员工持股计划的三项基本原则 依法合规原则自愿参与原则风险自担原则上市公司实施员工持股计划，应当充分征求员工意见，履行相应程序。上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。指导意见政策解读 计划的内容 计划的资金和股票来源 资金来源员工的合法薪酬借款法律、行政法规允许的其他方式股票来源上市公司回购本公司股票二级市场购买认购非公开发行股票股东自愿赠与法律、行政法规允许的其他方式指导意见政策解读 计划的内容 计划的持股期限和持股数量 “ 每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月” “上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%” 指导意见政策解读 计划的内容 计划的管理 指导意见政策解读 计划的实施 计划实施过程 指导意见政策解读 计划的实施 信息披露要求董事会审议通过草案后2个交易日内，公告相关文件股东大会前，公告关于员工持股计划的法律意见书股东大会审议通过后2个交易日内，披露员工持股计划主要条款采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，公告购买进度标的股票购买或过户完成后2个交易日内，公告获得股票时间、数量等员工股份权益发生变动上市公司定期报告 指导意见政策解读 计划的监管 除非公开发行方式外不设行政许可打击虚假陈述、操纵证券市场、内幕交易 证监会 交易所信息披露要求 中国结算明确员工持股计划登记结算业务的办理要求员工持股计划 VS股权激励计划3员工持股计划 VS 股权激励计划员工持股计划 VS 股权激励计划实施目的员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制改善公司治理水平调整公司股本结构股权激励计划建立长期激励机制，吸引和留住核心人才改善公司治理水平调整公司股本结构员工持股计划 VS 股权激励计划参与对象与授予条件员工持股计划全体员工均可参与授予条件多样，一般无业绩增长要求股权激励计划主要是董事、高管、核心技术人员（监事不得参与）绩效考核指标员工持股计划 VS 股权激励计划股份来源与价格限制员工持股计划非公开发行——发行价格≥定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%上市公司回购二级市场购买股东赠予股权激励计划定向增发——发行价≥定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%上市公司回购员工持股计划 VS 股权激励计划持股期限与转让限制员工持股计划锁定期12个月，非公开发行方式36个月符合约定的情况下，可以转让、继承股权激励计划限售期一般为12个月，控股股东36个月股票解限前不可转让、继承员工持股计划 VS 股权激励计划税收问题员工持股计划股东赠予方式，可能涉及限售股转让个人所得税计划变更、终止时，将股票从员工持股计划专户过户到员工个人账户，免印花税股权激励计划限售股解禁时，激励对象需按照“工资、薪金所得”项目缴纳个人所得税员工持股计划 VS 股权激励计划行政许可员工持股计划除非公开发行方式外，不设行政许可股权激励计划证监会取消股权激励无异议函需向交易所申请后，通过中国结算办理登记员工持股计划 VS 股权激励计划登记模式员工持股计划