国有企业改制与资本运作.ppt

国有企业改制与资本运作  　 国有企业改制与资本运作 第一部分：国有企业改制过程中涉及的若干问题 第二部分：企业改制前后的资本运作 第一部分：国有企业改制过程中涉及的若干问题 一、建立现代企业制度是国有企业改革的方向 二、相关概念的简单介绍 三、全民所有制企业和有限责任公司的区别 四、公司制改造中原企业债权债务的处理的法律规定 一、建立现代企业制度是国企改革的方向 背景 十三届四中全会明确提出按照“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的基本要求，推进现代企业制度试点工作 ? 十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》 2000年基本完成国有经济布局调整和建立现代企业制度的目标 2000年9月颁布《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》 一、现代企业制度的特点 1、三权分离而不是两权分离 所有权、经营权 法人所有权、股权、经营权 2、企业实物资产与价值资产的分离 实物资产、股票 3、有限责任制 现代企业制度的特点 4、产权市场化、商品化、货币化、证券化 5、专家管理制度 6、现代公司制度是大型的、综合化经营国际化经营的企业，是一种开放型的企业。它能够在国内和国际市场竞争中较 好地发挥自己的优势 二、相关概念介绍 1、法人 法人的分类：机关法人、事业单位法人、社会团体法人、企业法人。 2、企业法人：全民所有制企业、集体所有制企业、股份合作制企业、有限责任公司、股份有限公司、中外合资企业、外商独资企业、中外合作企业 3、非企业法人：个体工商户、农村承包经营户、个人独资企业、合伙企业 4、有限责任与无限责任 5、子公司与分公司 三、全民所有制企业与有限责任公司的区别 1、法律依据不同 企业：《全民所有制工业企业法》（1988） 公司：《公司法》（1994） 2、关于出资主体 企业：主体单一 公司：主体多元化。包括（机关法人、事业单位法人、社会团体法人，企业法人，城市居民委员会、村委会、自然人） 3、出资 企业：无明确要求 公司：要求明确 可以使用货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作为出资 工业产权、非专利技术不得超过注册资本20％；高新技术可到35% 有最低注册资本的要求（生产、商品批发50万；商品零售30万；科技开发、咨询、服务10万） 出资程序的要求（无形产权的评估、财产权利的过户、验资等） ?4、财产的处分 企业：国家可以根据直接处分企业财产 公司：股东无权直接处分公司财产 5、组织机构和管理制度 企业：老三会：党委会、职代会和工会 公司：新三会：股东会、董事会、监事会和经理层组成。 新三会的职责： 股东会为最高权力机构，选举产生董事和监事，并对重大事项有决定权 董事会为执行机构，负责股东会决议的实施，聘任经理和根据经理提名聘任副经理和财务负责人，决定公司内部设置和制定管理制度，对公司重大事项制定方案 监事会是公司的监督机构；经理负责公司的日常经营管理，对董事会负责 　 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4）审议批准董事会的报告； 5）审议批准监事会或者监事的报告； 6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9）对发行公司债券作出决议； 10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 12）修改公司章程。 股东会的具体权限 股东会的普通决议和特别决议的通过 普通决议：二分之一以上 特别决议：三分之二以上 特别决议包括：公司增加或者减少注册资本； 公司合并、分立、解散或变更公司形式；修改公司章程。 　 公司董事会的具体权限 1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2）执行股东会的决议； 3）决定公司的经营计划和投资方案； 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损； 6）制订公司增加或者减少注册资本的方案； 7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 8）决定公司内