国有企业上市重点关注问题PowerPoi.pptx

上市操作要点及国有企业上市重点关注问题日期： 2007年7月招商证券投资银行总部 执行董事 帅晖手机mail：shuaihui@1.上市的基本程序及操作要点2.国有企业上市重点关注问题3.招商证券简介3～6个月1个月约3～5个月1.1 上市的基本程序及不同阶段的关键点改制及辅导改制及辅导申报及审核发行及上市股份公司设立申报上市申请报中国证监会询价并路演证监会完成发行部审核发行核准验资尽职调查股份公司设立股东大会股东大会股东大会证监会反馈证监会反馈上市申请申报材料制做中介机构反馈意见回复刊登招股意向书审计创立大会辅导辅导验收辅导验收辅导验收网下及网上发行挂牌上市保荐机构完成内核通过证监会发审会审核估计周期为7～11个月，其中申报后的时间约为4～6个月关键点：规范，架构，解决问题关键点：信息披露质量，反馈与审核，沟通关键点：挖掘投资故事1.2 企业上市成功的关键因素客观因素主观因素规范的公司治理及历史沿革良好的公司基本面（核心竞争力）历史业绩的良好表现良好的资本市场氛围聘请好的中介机构的配合管理层的决心及公司战略信息披露质量好的“投资故事”关注细节＋成功的上市国有企业相对与民营企业，在上市过程中涉及更多的程序、规则、更复杂的管制环境，和更大的社会责任。因此，迈出的关键第一步是：选择最好的并适合自己的中介机构。1.3 操作要点：加强组织安排保荐机构项目团队的稳定性和持续性丰富项目经验较强的沟通和协调能力发行人建立专门的上市工作小组发行人最高领导应亲自参与其中发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合协调机制建立以保荐机构为主的协调机制应定期召开中介机构协调会要充分发挥律师及会计师的作用1.4 操作要点：加强沟通和协调内部沟通中介机构之间中介机构与发行人之间外部沟通监管部门政府部门环保部门财税部门募集资金项目相关的部门提前沟通的重要性提前扫雷多咨询一些经验丰富的专业人士有可能的话，提前与监管或主管部门沟通审计报告外部信息法律意见书招股说明书其他相关文件投资价值分析报告1.5 操作要点：重视以招股说明书为核心的信息披露招股说明书是申报文件的核心：公司信息的全面反映监管部门：关注合规性和披露“三性”投资者：关注企业的投资价值利益相关人士：竞争对手、客户、供应商提高招股说明书质量的有效措施提高质量的五个着眼点：严谨性、逻辑性、重要性、条理性、一致性多次的招股说明书讨论会：发行人董事长、总经理、各部门负责人应参与；经多次讨论和修改冷读： （1）交给一个对企业并不了解的人，“是否看得懂”，“是否条理”，“感觉企业如何”；（2）纠正错别字和错句。资料的充分准备及行业的深入调查完善内部“管理会计”系统：注意管理会计信息与公司业务表述的一致性一人编写及多人辅助交叉审核机制有必要认真审视招股说明书的编写和相关披露1.6 操作要点： 关注细节一致性关系：内容表述及数据的勾稽关系所有申报文件的数据勾稽关系所有申报文件在信息披露的勾稽关系和逻辑关系与外部信息的一致性形式上的细节申报文件的完备性申报文件的印刷质量文件排版的美观和一致资料及内容的完备文件的缺失页的缺失内容的缺失有的时候：细节的不完善会导致失败。建议：（1）发行人及中介机构多花一些时间在文件的审核 （2）999个“why”: 想到所有的细节，“如果问这个问题，你怎么回答” （3）避免出现前后矛盾和不一致的表述 （4）避免出现“忙中出错” （5）企业网站、google、baidu、媒体报道、专业网站1.7 操作要点： 科学的时间和工作安排工作安排的基本原则：易早不易迟、券商应制订完备的工作时间表、按计划实施几个重要事项的时间点：尽早确定公司的上市方案：募集资金项目、时间表、审计报告基准日等招股说明书的编写：越早越好。如股份公司设立后就开始招股说明书的编制。环保的批复：尽早开始与环保部门沟通，尽早进入程序。募集资金项目的准备：尽早开始准备相关文件和手续。辅导验收：与地方证监局沟通，尽快完成。1、注意时间短板2、要有预见性工作量尽量向前推，而不能全部集中于后期，避免出现“忙中出错”和“欲速则不达”招股说明书的编制、准备募集资金项目股份公司设立申报招股说明书及相关文件的逐步完善进入辅导、确定上市方案必备文件的逐步取得辅导验收约3个～6个月1.8 操作要点：公司业务定位和战略上市过程中，券商应与发行人就企业的业务和发展战略进行讨论业务的描述公司战略的安排盈利模式和成长模式引入行业研究员的参与同行业上市公司的介绍投资者眼中的“好公司”尽早想清楚“投资故事”公司业务及战略的尽早确定，有助于招股说明书等相关文件的编制（从什么“着眼点”披露和表述公司）。战略决定高度、细节决定成败企业领导应更多的考虑企业的盈利模式（商业模式），从宏观层面把握公司的发展