现代企业公司法学培训教材.pptx

教学辅导安排 教学重点提示：公司及公司法的概念及特征：公司与相关企业的联系与区别；公司的作用。《公司法》的宗旨及适用范围；公司的名称与住所法律规定；公司章程的法律规定。公司概述一、公司的概念与法律特征1．公司的概念：公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任依《公司法》成立的企业法人。2．公司的特征：（1）公司是以营利为目的的企业（2）公司是具有法人资格的企业（3）公司是以股东投资为基础设立的股权式企业（4）公司是依《公司法》设立的企业为了进一步加深理解这一概念，让我们分析一段有趣的内容。 1999年底中国大、小报纸都热炒了一阵刘晓庆被成都中院强制执行房产案。 据市面上的报道，成都中院的理由是：四川刘晓庆发展有限公司欠款50万元，而刘是该公司的股东。从法理上分析，如果刘仅仅是该公司的股东并且出资真实的话，她是没有义务直接对债务负责的。如果公司负了债，债权人可以申请宣告公司破产还债，而不能向刘晓庆追讨并强制执行。也就是说：刘晓庆阿姨以出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产为限对债权人承担责任。3．公司与几种相关企业的联系与区别（1）公司与合伙企业的联系与区别（2）公司与联营企业合伙企业：是指依照本法在中国境内设立的由合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的赢利性组织。 公司和合伙企业的区别关键： 1、有无法人资格 2、内外部法律关系： A财产所有不同 B治理结构不同 联营企业和公司的区别关键：如果联营企业是法人型，其实就是公司。如果不是，那么是合伙型，则与合伙相同。 二、公司的种类： 1．无限责任公司、两合公司、股份有限公司、有限责任公司 2．封闭式公司、开放式公司 3．母公司、子公司 4．本公司、分公司 5．一人公司 6、本国公司、外国公司、跨国公司甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资举办的子公司，1996年，甲公司出资70%、乙公司出资30%，投资创办丙有限责任公司，甲公司总经理王某兼任该公司的董事长。请根据这些情况和下列各间中设定的条件回答问题：1．设乙公司对外负债100余万元无力偿还，而该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何判定？A．甲公司不承担责任B．甲公司应承担全部责任C．甲公司应承担主要责任 D．甲公司应承担次要责任2．设王某代表丙公司做出一项投资决策，结果导致丙公司损失50余万元，该损失应由谁承担？A．由甲公司承担70%，乙公司承担30% B．由甲公司全部承担C．由王某个人承担 D．由丙公司承担其公司下属的一家分公司以自己名义对外签订的合同，其效力如何?A．无效 B．有效，其责任由分公司独立承担C．有效，其责任由总公司承担?D．有效，其责任由分公司独立承担，总公司负连带责任〖析〗分公司不是独立法人，责任由总公司承担。答案：C。三、公司沿革概况四、公司的作用1．公司是最佳的集资工具2．公司有利于企业的现代化管理3．公司有利于企业法人制度的建立、健全4．公司有利于市场经济体制的建立、健全5．公司是投资主体控制企业的有效形式公司法概述一、公司法的概念及特征1．公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。2．公司法以下列特征区别于其他企业法律规范 （1）公司法规范的对象是公司企业 （2）公司法是组织法，同时兼具活动法的特性 （3）公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的干预 （4）公司法具有一定的国际性中国企业改革与公司立法一、中国公司制度的沿革二、国有企业体制改革与现行公司制度三、新中国第一部《公司法》的制定和诞生《公司法》总则若干重点问题一、《公司法》的宗旨及适用范围1．《公司法》的宗旨 公司法的宗旨在于适应建立现代化企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保证公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。2．《公司法》的适用范围二、公司的设立1．公司设立的一般原则：公司的设立是指为使公司成立而依法进行的一系列法律行为及所经程序的总称。其设立原则有特许原则、核准原则、准则原则。我国《公司法》对公司设立采用严格准则原则。2．我国公司设立的审批及登记制度 （1）审批及登记的概念 （2）公司法对公司设立及审批的具体规定 （3）公司登记事项的具体内容三、公司的名称与住所1. 公司名称的概念及公司法对公司名称的规定2. 公司住所：公司以其主要办事机构所在地为其住所地3. 确定公司住所的法律意义1994年初，某市一家有限公司开业，公司登记名称为“某某市红都时装有限责任公司”（以下简称甲公司）。同年11月，与该公司仅隔100米远的一家有限公司登记注册，名称为“某某市红都制衣