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员工股份代持协议书 员工实际出资人（甲方） ： 身份证号： 【 】 名义股东（乙方） ： 身份证号： 【】 鉴于 XXXX 公司 （以下简称 “XXX ”）发展需要， 乙方欲将其所持股权中的 % 股份转让给甲方， 甲方同时将此股份委托给乙方代为持有。 现在中华人民共和国 的相关法律规定范围框架下，双方就股份代持的有关事宜，达成如下协议： 一、股份代持关系的界定 1.1 本股份是基于甲方对公司运营投入受让的回报，认同为共同投资合伙经营。 双方约定在获取天使轮投资后， 再按法律程序进行该笔股份的实际转让， 在此之 前由乙方代持，即该股份实际由甲方所有，并由乙方以自己的名义持有。 1.2 乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东 权利，并由甲方实际享受股权收益。 1.3 根据本协议，甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：在股东 名册上具名； 按照甲方意愿， 参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利； 代 理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；代领或代付相关利润款项、 投资款项；对外以股东名义签署相关法律文件。 1.4 股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵 照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。 二、代持股份 2.1 代持股份：甲方将其拥有的 XXXX %的股权，计出资金额 万元人民 币（公司注册资本金为 万元），通过本协议作为 “代持股份 ”。 2.2 乙方应根据本协议的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指令， 乙方不得将其名义下的代持股份进行转让、质押以及进行增、减资等处分行为。 2.3 在该笔股份完成实际转让和工商变更登记前，股权不得溢价，如甲方退出公 司投资，则该笔股权转为乙方所有，本代持协议随即失效。 2.4 甲方愿意作为联合创业人共同投入公司运营，按照投资人角色投入相应资 源、精力或智慧，并在约定的时间完成注资。 三、股份收益权利 3.1 代持股份项下的股份收益（含利润分红和股权溢价） ，由实际持有人甲方所 有。 3.2 乙方按照甲方真实意思或指令，对 XXXX 的利润分配等重大事宜，以股东 名义在股东会行使表决权。 3.3 如财务管理关系， 公司的利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义 股东领取的， 乙方在代领包括利润分红在内的股权收益后， 将立即汇至甲方账户 或由甲方指令安排。 四、其他股东权利 4.1 除上述股权收益的行为以外，乙方作为名义股东，应当按照甲方意愿行使公 司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签 署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。 4.2 鉴于乙方为公司的最大股东， 甲方同时认可乙方作为公司法定代表人行使相 应职责。 五、双方的声明与承诺 5.1 代持期间，双方约定该笔股份不可转让，转代持，也不可用于质押等。 5.2 乙方承诺：其将根据本协议的有关规定，以及甲方的意愿或指令，合法实施 代持行为， 保障和实现甲方对代持股份的合法权益。 乙方有权根据甲方意愿， 在 公司法及公司章程框架范围内， 对外行使股东权利。 乙方按照甲方意愿行使股东 权利的各项行为的经济盈亏与法律责任，甲方均予以接受。 5.3 未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股份进行任何处置，包括但不 限于转让、 质押代持股份。 如乙方未按照甲方意愿， 超越权限或擅自行使股东权 利，包括擅自转让、质押、担保等损害公司的情形，甲方不承担责任。 5.4 作为股份实际持有人，甲方承诺对公司尽到运营责任，并对自己所持有股权 及时表明意愿并要求乙方代为行使。 六、代持期限及协议终止 6.1 本协议自签订之日起至完成股东工商登记期间有效。 6.2 工商变更股权至甲方名下后，代持关