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××并购方案 一、交易双方 1. 上市公司：基本情况、市值、股权结构、业务。 2. 交易对方：基本情况、股权结构、时间控制人情况、业务。 3. 交易标的： 一般来说就是交易对方所持有的股权， 上市公司一般都是整体收购。 二、交易对价 1. 已发生并购企业情况： 此部分需要举例说明， 资本市场上近两年已发生的交易 情况， 用表格形式来整理， 这个阶段最重要的结果是得出类似并购标的的市盈 率或者市净率。 2. 交易对价： 给予标的合理的交易估值， 只要解释合理就可以， 你既可以考虑到 近期市场情况给予最新估值， 也可以给出平均估值。 通过交易对方给出的上一 年度净利润、 或者承诺首年净利润、 或者三年承诺净利润的平均值， 乘以合理 的交易估值，最终得出交易对价。 这一方面，大家可以花 20 分钟迅速从百度中搜索一下行业案例，注意要找成 功案例， 失败案例不足以印证结论。 找到案例以后， 可以从荣达二郎神中搜索 到并购预案，从预案中挖出细节，加以佐证。 三、交易方案 这个阶段要参考一下上市公司的实际情况， 最好能和大股东有一个简单的交流， 得出是 现金购买、 发行股份购买， 还是混合方式并购资产。 同时还要考虑， 是否需要配合募集资金。 根据重组管理办法，发行股票股价的确定，可以以某个具体日期为参考点，一般 20 日 交易对价的 90% 来发行股票。 下面以发行股份购买资产 + 募集配套资金的交易方式来考虑分别需要新发行的股票： （1 ） 发行股份购买资产：交易对价 / 发行股票价格 = 发行股份数量 A ，一般是交易标 的的所有股东按比例获得上市公司股票； （2 ） 募集配套资金：募集配套资金金额 / 发行股票价格 = 发行股份数量 B 按照以上约定的情况，拉出 excel 表，得出交易前后的上市公司股份变化情况。 四、交易后资本市场预期涨幅 1 、对交易后的上市公司进行重新估值 此部分包括两个内容：上市公司原有业务的市值、新业务（并购标的）的市值，当然， 如果是同行业并购，那么可以按照一个部分来合并考虑。 （1 ）上市公司原有业务：可以以目前的市值来预计，也可以按照上市公司预测利润为 基数来估计，得出预估数值 C； （2 ）上市公司新增业务：按照目前类似上市公司平均市盈率（去除个别过高过低的数 据），并结合市场情况，给出预测市盈率。结合标的公司承诺利润，给出相应估值 D 。 2 、股价增长预期 不考虑配套融资， 上市公司原股本为 X ，本次并购完成后， 上市公司的总股本应增长为 X+A ，以此计算上市公司的预期股价为 a= （C+D ）/ （X+A ） 如果考虑配套融资， 由于配套资金的募集到位， 充实上市公司资本金， 将极大地促进上 市公司各项业务的开展，经营业绩将进一步提升，股价将进一步增长。 此时可以计算出未来三年市值及股价增长预期， 同时，顺便还能计算出上市公司大股东、 并购标的大股东能通过并购产生的财富效应（就是大股东股票值多少钱） 。 五、交易完成后后董事会的约定