第十一章公司购并的金融管理.pptxVIP

第十一章　公司购并的金融管理;第一节　公司购并概述;一、公司购并的定义与特征　 1、定义 　　公司兼并与收购，全称为公司购并（M＆A），是指对公司的控制权进行的交换活动，交换内容是由各种生产要素构成的整体商品－公司的控制权。 　　兼并（Merger），指两个或两个以上的公司之间的融合或相互吸收。 　　收购（Acquisition），是指一家公司对另一家公司达到控股地位的股份，从而获取另一家公司控制权的行为。;2、兼并与收购的比较;;3、购并的特征 　　购并活动的本质特征是获得目标公司的控制权。 4、公司购并的意义 （1）是一种有效的经济增长机制 （2）是一种消除企业亏损的机制 （3）是一种产业经济结构调整的机制。;二、公司购并的类型 （一）按购并涉及的行业角度来划分 1、横向购并 2、纵向购并 3、混合购并;（二）按购并是否取得目标公司的管理层同意与合作划分 1、善意收购 2、故意收购 （三）按购并中股价的来源划分 1、要约收购 2、市场购买股票 3、协议收购;（四）按是否利用目标公司本身资产来支付购并资金来划分 1、杠杆收购 2、非杠杆收购 （五）按射手公司收购目标公司股份是否受到法律规范强制来划分 1、强制购并 2、意愿收购;（六）我国的分类 1、购买式 2、承担债务式 3、吸收股份式 4、控股式;三、购并的程序（略） 四、各国对购并的监管与法律;第二节　公司购并的金融评价;一、公司购并的协同效应价值评估 　　协同效应是指两个公司成为一个整体后价值的增加，或者说整体价值大于个体价值之和，简单可以表示为1＋1＞2。它主要来自于经营和财务两方面。;（一）经营协同效应 1、定义： 　　经营协同效应是指公司购并后由于规模经济效应或收入、利润增加导致的价值增加。 　　价值增加的幅度以购并双方对资源的控制和利用而不同。在横向购并中，协同效应的产生表现为规模经济，规模的扩大导致了成本降低，或者购并增加了市场影响力，带来了销售收入和边际利润率的增加。在垂直购并中经营协同作用表现为对整个供应链更全面的控制，减少了寻求供应商时的效率损失和合同签订前的交易费用。;2、经营协同效应的假设 　　即合并前确实存在着规模经济，即公司在日常的经营中存在未能充分利用的潜在的规模经济优势。;3、经营协同效应产生的原因 （1）增加收入 　　收入增加的来源主要有三方面： 　　1）营销利得。这主要是广告、销售网络和产品提供改进的结果。 　　2）战略好处。这主要体现为公司对未来竞争环境的改变时能应对自如。 　　3）市场垄断程度提高。;（2）降低成本 　　1）规模经济 　　2）纵向合并效应。纵向合并能将各生产流程纳入到同一个企业中，降低了各生产环节协调和管理的成本。另外，也减少了原材料供应的波动，降低存货成本或能有效控制销售网络。 　　3）资源互补。一些销售季节性很强或收入波动性很大的企业常常通过购并其他企业以实现对现有资源的充分利用。 　　4）裁员或撤换效率低下的管理者;4、协同效应的评价 　　协同效应＝C－（A＋B） 　　其中，A是A企业的价值，B是B企业的价值，C是购并后企业价值。 　　若C大于0，购并才是可行的。;（二）财务协同效应 1、闲置资金的更好利用 　　财务协同效应的一个来源是内部融资成本要低于外部融资成本。;2、通过购并合理避税 （1）利用税法中亏损递延条款来合理避税。 （2）利用购并，根据公司资产的市场价值调整账面值，增加折旧，减少税收支付。 （3）其他利用购并方式来合理避税。 3、通过购并产生股票价格溢价的预期效应。 4、提升公司融资能力。;二、公司控制权的价值评估 　　这一观点认为，之所以存在公司购并市场，是公司控制市场和降低代理成本的需要。 　　在两权分离的现代公司中，存在委托代理问题。管理者与股东之间存在着利益冲突。管理者追求自身利益最大化的行为给股东造成的财富损失被称为代理成本。股东可以利用一系列的机制降低代理成本。在公司内部，可以通过设计合理的公司治理结构和报酬机制来约束和激励管理者，产品与要素市场、管理者市场和公司控制市场则构成了解决代理问题、降低代理成本的外部机制。;　　从目前管理层手中获得公司控制权在于目标公司有潜在的价值，通过改善管理质量可以使公司发挥应有的潜能、最大化公司价值，这便是公司控制权的价值。 　　公司控制权的价值＝公司重组后的价值－未重组公司价值;第三节　公司购并的出资方式;一、现金出资 （一）现金收购方式中公司的价值评估－－现金流量贴现法 　　该方法认为价值驱动因素决定一家企业现金流量水平的关键收益、成本或投资，并因此决定了对股东的价值。 　　最重要的价值驱动因素有五项：一是预测销售在数量和收益上的增长，二是边际营业利润，三是新固定资产投资，四是新流动资产投资，五是资本成本。;1、计算方法　　 　　公司价值＝公司年