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第四章 公司并购业务 本章学习目的： 1.掌握并购的含义、类型、动机 2.掌握杠杆收购、管理层收购的含义与特点 3.了解并购的基本程序和并购的风险 4.掌握反并购的主要方式和策略 5.掌握投资银行在并购中的作用 第一节 公司并购概述 一、并购(MA)的含义 兼并(merger)和收购(acquisition)的合称，指一家公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权和经营管理权，以实现一定经济目标的经济行为。 1.兼并 合并，是指两家或两家以上公司并为一家公司的经济行为。 我国《公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 在吸收合并中，吸收方保留法人地位，成为存续公司，被吸收方取消法人资格，其资产、负债全部由存续公司承担，A+B=A。 在新设合并中，合并各方均取消法人地位，其资产、负债均并入新设公司，A+B=C。 2.收购 指一家公司（收购公司）在证券市场上用现金、债券或股票购买另一家公司（目标公司）的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。 二、并购类型 （一）从公司所属的行业领域来划分 1.横向并购 目的：扩大企业生产规模，降低生产成本，实现规模经济 2.纵向并购 前向并购、后向并购 目的：实现供产销一体化 3.混合并购 目的：实现多元化经营以分散经营风险 （二）按并购双方态度划分 1.善意并购 2.敌意并购 3.“狗熊的拥抱” （三）按照收购人在收购中使用的手段分类 1.协议收购 是指收购公司通过与目标公司的股东反复磋商，并在征得目标公司董事会和经理层同意的情况下，达成协议，按照协议所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定的事项，收购目标公司股份的收购方式。 2.要约收购 是指收购公司向目标公司的股东发出购买其所持有该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。 （四）按照并购的出资方式分类 1.够买式并购 并购方出资购买目标企业的资产，一般用现金方式一次性买断。 2.承担债务式并购 并购方以承担目标企业全部债务为条件接收其资产，实现并购的方式。 3.吸收股份式并购 并购方通过以股换股方式与目标公司交换股票达到控股的目的，同时目标公司也成为并购方的股东。 （五）杠杆收购和管理层收购 1.杠杆收购（LBO) 杠杆收购指收购方以其准备收购的企业资产和将来的收益能力作抵押，利用大量的债务融资收购目标公司的资产或股权的并购方式，其本质是通过举债进行收购。 通常是收购公司先投入资金，专门设立一家“空壳公司”，以该公司的资本以及目标公司的资产及其收益为抵押向银行借款、发行债券，以借贷的资本完成并购。由于这种做法只需以较少的资本为代价即可完成，故而被称为杠杆收购。 杠杆收购的特征： ①收购公司用以收购的自有资金与收购总额相比微不足道，两者比例通常在10%~15%； ②绝大部分收购资金通过借贷而来，贷款方可能是金融机构、信托基金、富有的个人，甚至可能是目标公司的股东； ③用来偿付贷款的款项来自目标公司营运所得的资金，即目标公司将支付它自己的售价； ④债权人只能向目标公司求偿，而无法向真正的借款方—收购公司求偿。 杠杆收购应具备的条件： 1.目标公司经营稳定，业务受经济周期波动的影响较小，能实现充足而稳定的现金流，且可以对其准确预测。否则并购后公司未来支付债务本息的能力就无法保证。 2.目标公司具有良好的发展前景与升值空间，市场竞争优势较为明显。 3.目标公司有明显的成本缩减空间。并购完成后公司还本付息压力很大，管理层能采取行之有效的方法减少费用开支，包括裁员、减少资本性支出、减少经营管理开支等。 4.收购后公司拥有一个具有丰富管理经验和良好信誉的管理团队。贷款方对于收购者的管理能力和信誉的要求往往比较苛刻，高效的管理才能保证债务本金和利息的如期偿还。 5.目标公司负债率特别是长期负债率较低，且资产适宜作为贷款抵押物。公司负债率的高低将影响并购资金的筹措能力及并购后的资本结构。 6.目标公司部分非核心资产易于变卖，并购后公司可迅速获得偿债资金，支付部分债务。 2.目标公司管理层收购（MBO） 是指目标公司的管理层通过债务融资购买本公司的股权或资产，从而改变目标公司的所有权结构，获得公司控制权的一种收购形式。是杠杆收购的一种特殊形式。 特点： （1）收购主体是本公司管理层团队，他们通常投入一定资本先组建一个壳公司，由其作为收购的法律实体进行融资并完成收购。 （2）收购的对象是管理层所