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如何有效实施财务尽职调查？ How to Implement An Effective Due Diligence in Financial Cases ? —— 财务尽职调查工作纲要探讨 独具慧眼 别有炉锤 Dedicated to making a difference with sharp eyes …内 容 一、财务尽职调查概述二、基本程序三、调查内容四、调查报告五、后续工作六、实务操作 财务尽职调查 ( Due Diligence ) 什么是财务尽职调查？ 财务尽职调查应该做什么？-- 与审计不一样的工作内容 …… 执行财务尽职调查的程序如何？ 财务尽职调查后我们还需要干什么？ ……第一部分 财务尽职调查概述尽职调查在投资流程中的位置尽职调查的概念财务尽职调查的重要性战略目标监控及评价执 行收购及兼并原则重组及整合甄选目标企业投资流程确定公司发展战略目标制定收购及兼并原则甄选目标企业重组及整合被收购/兼并企业监控投资流程，评估项目成果是否已符合公司发展战略目标投资循环投资循环投资循环战略目标战略目标不断提高收购及兼并原则公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则？此原则有无进行充分的沟通，参与投资项目的各小组成员是否均以此为指导原则？收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？案例：GE的收购及兼并原则：一、投资回报率低于30％的项目不做二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项目不做尽职调查进行的位置甄选目标企业确定投资原则寻找机会初步筛选项目立项尽职调查方案设计决策谈判投资重组及整合尽职调查在投资项目立项后实施尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础尽职调查为投资项目决策作支持什么是尽职调查？尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。尽职调查小组尽职调查内容 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等尽职调查小组的构成 —— 技术与经验 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等尽职调查的目的完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。了解致命的缺陷Know the Fateful Mistakes and Faults 一个致命的缺陷是指：目标企业或它的产品系列所面对的、如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的、突出的经营问题或市场条件。致命的缺陷内部的致命缺陷外部的致命缺陷 核心人员的流失或即将流失 主要客户最近流失或即将流失 即将来临的财务危机，包括： 无法收回的应收账款 无法转嫁给客户的成本增加 高昂的环境治理成本 设备落后，昂贵的更新成本 质量责任估计不足 诉讼 …… 市场上未来需求的变化 生产方式的技术变化 消费者/客户购买习惯的变化 政府管制 税收变化 无法抵抗的竞争者 核心技术的不可控 ……案例（一）某工业企业收入稳定，当年销售3亿元，净利润2400万元，净资产收益率达20%。达到并购条件。但经过财务尽职调查发现，企业的应收账款从2000年的1100万元上升到2002年的7300万元，增长近7倍。通过进一步了解，已确认的坏账500万元，而且该企业的客户集中在某一竞争过度行业，货款回收将越来越难。因此，该企业的应收账款及未来的货款回笼被尽职调查小组列为目标企业的致命缺陷。财务尽职调查的重要性能充分揭示财务风险或危机分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础 判断投资是否符合战略目标及投资原则第二部分 财务尽职调查基本程序财务尽职调查流程基本原则基本方法调查对象聘请中介机构财务尽职调查流程立项撰写报告财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交加入项目组内部复核拟订计划提交汇报实地调查归档管理参与投资及整合方案设计财务尽职调查基本原则独立性原则项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。保持客观态度。谨慎性原则调查过程的谨慎。计划、工作底稿及报告的复核。全面性原则 财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容（见第四部分）。重要性原则 针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。部门主管复核报告指挥项目组负责人项目组财务专业人