组建地产基金合作协议范本.docxVIP

PAGE PAGE # AA和BB地产基金合作协议 编号: AA和BB地产基金合作框架协议（下称“本协议”）于 2019年【_】月【_】 日由以下各方在XX市朝阳区订立: （1） 湖南省CC房地产有限公司（下称“目标公司股东”）； 法定代表人： 住所： （2） WWWWBB房地产开发有限公司（下称“目标公司”）； 法定代表人： 住所： （3） XXAA地产集团有限公司（下称“ AA集团”） 法定代表人： 住所： ⑷XXWWWW 投资管理有限公司（代表拟设立的“ XXSSS私募股权投资基金”） 私募股权投资基金（下称“基金”）在本协议项下的权利义务均由 XXWWWW 投 资管理有限公司作为基金管理人代为执行。 住所： （在本协议中，以上各方分别称为“一方”，合称为“各方”。目标公司、目标公 司股东和AA集团合称“承诺方”。） 鉴于： （1）目标公司股东及目标公司是依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公 司，主要从事房地产开发业务。目标公司现有注册资本为人民币【】万元，目标公 司股东持有目标公司100%股权；目标公司股东希望与 XXWWWW 投资管理有限 公司（下称“基金管理人”）设立的基金开展股权合作。 （2）基金管理人系在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，拟设立 “XXSSS 私募股权投资基金” （系契约型私募股权投资基金）募集资金，并由该基 金受让目标公司现有股东所持目标公司股权。 因此，经各方友好协商，达成协议如下： 第一条 定义 “交易文件”：指本协议，以及相关当事方为实施本协议下规定的交易签署的 各个协议和文件，包括但不限于股权转让协议、目标公司章程。 “元”：指人民币元。 “工作日”：指除公休日、法定节假日之外的日期。 “中国法律”：指届时有效的中国法律、行政法规、行政规章、地方法规、司 法解释及其他有约束力的规范性文件。 第二条 交易总体安排 各方就转让目标公司股权一事达成共识。 2.2 依据【 】会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2019 年 4 月 30 日，目标公司评估的净资产为【人民 万元整】，小写【Y2 00.00元】（下称“目 标公司经评估净资产”），各方同意参考前述数据协商确定，基金拟支付的股权转 让对价款（下称“股权对价款”或“股权转让款”）总额不超过【人民币 整， 小写 [￥1 00.00元】，拟受让的股权比例不超过 60%。基金实际受让的股权比例 计算方式如下： 股权比例=实际支付的股权转让款 /目标公司经评估净资产 各方同意，基金能否向目标公司股东支付股权转让款需以基金备案设立、募集 完成为前提，且支付金额不超过基金实际募集的规模（基金分期募集的，可相应地 分期支付股权转让款及办理相应比例的股权转让工商变更手续）。基金管理人及基 金不对最终支付的股权转让价款、支付日期做出任何承诺。 2.3 基金仅在下述条件全部得到满足后或基金书面放弃或豁免的情况下，方向目标 公司股东支付相应股权转让价款： （ 1 ）本协议、《股权转让协议》已签署并生效； （2） 不存在任何禁止或限制交易、就交易安排施加实质性损害赔偿、实质性 增加实施交易安排的成本的行政行为、行政决定、诉讼、仲裁或任何其他行政或司 法程序或威胁； （3） 基金对承诺方的法律、财务和其他方面的尽职调查结果令基金满意； （4 ）承诺方的经营和财务状况与本协议签署后在其资产、业务、财务状况等 方面均没有发生重大不利变化，没有发生、或合理预计不可能发生有关承诺方的资 不抵债事件； （5） 基金已成功备案设立并募集足够资金以进行本协议约定的股权投资； （6） 没有出现任何因法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、基金或 其管理人监管部门提出新的监管要求等非基金或其管理人所能控制的原因致使基金 无法向目标公司股东支付转让价款或实现其在本合同项下目的之情形。 基金有权但并无义务放弃或豁免前述所列的任何一项或多项先决条件。如上述 条件未能得到满足或放弃，则基金有权解除本协议而不需承担任何责任。 2.4除基金单方书面放弃受让目标公司股权外，目标公司股东应当根据基金通知的 时间，按时配合基金签署《股权转让协议》，具体交易要素在各方另行签订的《股 权转让协议》中约定。 2.5目标公司股东及目标公司承诺，根据本协议约定修改公司章程、改选目标公司 董事会，在基金支付相应股权对价款的同时，将相关工商变更手续递入工商窗口。 2.6承诺方保证，在基金持股期间目标公司股东不向第三方转让目标公司股权，目 标公司股东、目标公司应据此修改公司章程，且，在基金持股期间，目标公司的控 股股东、实际控制人不发生变化（变更为基金的除外）。 2.7本协议签署前目标公司股东已向目标公司提供的股东借款如下表所示（下称 “股东借款”），在基金向目标股东支付首笔股权对价