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有限公司清算程序(详细版) 有限公司清算程序(详细版) PAGE4 有限公司清算程序(详细版) 有限公司解散清理操作程序 公司解散是公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，并进行清理的状态和过程。公司清理是公司解散或被破产宣布后，依据必定程序了却公司事务，回收债权，清偿债务并分派财富， 最后使公司法人资格停止消灭的程序。我国《公司法》、《公司登记管理条例》及有关法律、法例就公司解散、清理原由及程序规定以下：一、有限公司解散原由。依据《公司法》的规定，有限公司的解散原由有：1、公司章程规定的营业限期届满或许公司章程规定的其余解散事由出现；2、股东会决策解散；3、因公司归并或许分立需要解散；4、依法被撤消营业执照、责令封闭或许被撤除；5、司法解散。公司经营管剪发生严重困难，持续存续会使股东利益遇到重要损失，经过其他门路不可以解决的， 拥有公司所有股东表决权百分之十以上的股东，能够恳求人民法院解散公司，人民法院据此决定予以解散。二、有限公司解散程序。1、股东会作出解散决策，或政府责令解散，或人民法院依据拥有公司所有股东表决权百分之十以上的股东的申请决定予以解散。股东会对公司解散作出决策，该决策一定经代表三分之二以上表决权的股东经过。国有独资公司的解散，一定由国有财富监察管理机构决定；重要的国有独资公司解散、 申请破产的，应该由国有财富监察管理机构审查后，报本级人民政府同意。2、公司董事会制定公司解散方案。3、公司解散，应该依法办理公司清理。三、有限公司的清理。1、清理原由。公司因上述解散原由中的1、2、4或5解散，应该清理；因公司分立或许归并解散不需要清理。股东会决策解散的，股东会应付公司清理作出决策。2、建立清理组。公司应在解散事由出现之日起十五日内建立清理组，开始清理。3、清理组构成。有限公司的清理组由股东构成，逾期不建立清理组进行清理的，债权人可以申请人民法院指定有关人员构成清理组进行清理。人民法院应该受理该申请，并实时组织清理组进行清理。四、清理组的职权。清理组履行的职权有：1、清理公司财富，分别编制财富欠债表和财富清单；2、通知、通告债权人；3、办理与清理有关的公司未了却的业务；4、清缴所欠税款以及清理过程中产生的税款；5、清理债权、债务； 6、办理公司清账债务后的节余财富；7、代表公司参加民事诉讼活动。五、公司解散清理程序。（一）建立清理组，并办理存案。公司解散清理的，清理组应该自建立之日起 10日内将清理构成员、清理组负责人名单向公司登记机关存案。存案应提交以下资料：公司清理组负责人签订的《公司存案申请表》；清理组人员基本状况；公司签订的《受权拜托书》；股东会对于建立清理组的决策；公司《公司法人营业执照》副本复印件。（二）通知、通告债权人。清理组应该自建立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上通告。通知和通告内容应包 括公司名称、住处、法定代表人、注册号、注销原由、清理开始日期、清理组人员及工作地 址、申报债权的限期、地址和注意事项等。 （三）债权申报和登记。 债权人应该自接到通知书之日起三十天内， 未接到通知书的自通告之日起四十五日内， 向清 算组申报其债权。债权人申报债权， 应该说明债权的有关事项，并供给证明资料。 清理组应 当对债权进行登记。在申报债权时期，清理组不得对债权人进行清账。 （四）清理公司财富，编制财富欠债表和财富清单，拟订清理方案，报股东会或法院确认。 清理组在清理公司财富、编制财富欠债表和财富清单后，应该拟订清理方案，并报股东会、 股东大会或许人民法院确认。 （五）履行清理方案，分派财富。 清理组依据股东会确认的清理方案对公司财富进行分派，公司财富法定分派次序为： 1、支 付清理花费；2、支付员工的薪资、社会保险花费和法定赔偿金； 3、缴纳所欠税款； 4、清 偿公司债务后；5、清账完成上述款项后的节余财富，除公司章程还有规定外，有限公司按 照股东的出资比率分派。 清理时期，公司存续，但不得展开与清理没关的经营活动。公司财富在未依据规定清账前， 不得分派给股东。 （六）编制清理报告，并报告确认。 公司清理结束后，清理组应该制作清理报告， 报股东会、股东大会或许人民法院确认。 清理 报告应包含以下内容：1、债权债务已清理完成；2、各项税款、员工薪资已经结清； 3、已 公布注销通告。 （七）、注销登记。1、申请注销登记。自清理报告被确认之日起10日内，清理组向公司登记机关申请注销登记。有以下情况之一的，公司清理组应该自公司清理结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：（1）、公司被依法宣布破产；（2）、公司章程规定的营业限期届满或许公司章程规定的其余解散事由出现，但公司经过修改公司章程而存续的除外；（3）、股东会决策解散或许一人有限责任公司的股东决策解散； 4）、依法被撤消营业