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有限公司章程设董事会总经理为法人代表格 有限公司章程设董事会总经理为法人代表格 PAGE12 有限公司章程设董事会总经理为法人代表格 －有限公司章程－(设董事会-总经理为法人代表) ————————————————————————————————作者:————————————————————————————————日期： 南京ＸXXX科技有限公司章程 第一章 总则第一条依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法例的规定,由股东共同出资，建立南京XXXX科技有限公司（以下简称公司)特拟订本章程。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员拥有拘束力。第二条本章程中的各项条款与法律、法例、规章不符的,以法律、法例、规章的规定为准。第二章 公司名称和住处第三条公司名称:南京XＸXX科技有限公司第四条住处:南京XXXＸXＸXＸXXＸＸX第三章公司经营范围第五条公司经营范围:XXXXXXXXXXXXXXXXXXＸＸXＸXXX。（依法须经赞同的项目，经有关部门赞同后方可展开经营活动)第四章 公司注册资本及股东名册第六条公司注册资本:ＸXXＸ万元人民币。第七条公司的股东名册见附表。第五章股东的权益和义务第八条股东享有以下权益:(一）参加或选举代表参加股东会并依据其出资份额履行表决权;（二)认识公司经营状况和财务状况; （三）选举和被选举为董事长、董事、监事及其余高管人员；（四）依照法律、法例和公司章程的规定获得股利或转让；（五)优先购置其余股东转让的出资 ;（六）优先认缴公司新增资本；(七）公司停止后,依法分得公司的节余财富 ;(八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第九条 股东肩负以下义务：（一）恪守公司章程；（二)如期缴纳所认缴的出资；(三)以其所认缴的所有出资额为限对公司的债务肩负责任;(四）守旧公司商业奥密，不得将新司的商业资料泄密给第三方。第六章股东转让出资的条件第十条股东之间能够互相转让其所有或许部分出资。第十一条股东向股东之外的人转让股权,应该经其余股东过多半赞同。股东应就其股权转让事项书面通知其余股东征采赞同，其余股东自接到书面通知之日起满三十天未回复的，视为赞同转让。经股东赞同转让的股权,在同样条件下,其余股东有优先购置权。未经过多半的股东赞同,不得向股东之外的人转让股权,若执意转让的，按强迫转让办理。强迫转让的股权以新公司当时的实质财富为基准，按其执意转让的股权价值的６0%,将所涉股权转让给股东会指定的其余一个或几个股东或股东会指定的第三人受让。第十二条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住因此及受让的出资额记录于股东名册。第七章公司的机构及其产生方法、职权、议事规则第十三条股东会由全体股东构成，是公司的权益机构，履行以下职权: （一)决定公司的经营目标和投资计划；(二)选举和改换董事,决定董事的酬劳事项。（三）选举和改换监事,决定监事的酬劳事项。（四）审议赞同董事会的报告。（五）审议赞同监事的报告。（六)审议赞同公司的年度财务估算方案、决算方案。（七)审议赞同公司的收益分派方案和填补损失的方案。(八）对公司增添或减少注册资本做出决策。(九）对股东向股东之外的人转让出资做出决策。(十）对公司归并、分立、更改公司形式，解散和清理等事项做出决策。(十一)改正公司章程。(十二)对刊行公司债券做出决策。（十三)对公司对投资或为别人供给担保做出决策。对前款所列事项股东以书面形式一致表示赞同的,能够不召开股东会会议，直接作出决定,并由全体股东在决定文件上署名、盖印。第十四条 股东会的初次会议由出资最多的股东招集和主持。第十五条 股东会会议由股东按认缴出资比率履行表决权。第十六条股东会会议分为按期会讲和暂时会议。会议召开十五日从前通知全体股东。按期会议应每半年召开一次。暂时会议由代表四分之一以上表决权的股东或许监事、董事长建议方可召开。股东列席股东会议也可书面拜托别人参加股东会议,履行拜托书中载明的权益。第十七条股东会会议由董事会招集,董事长主持。董事长因特别原由不可以执行职务时,或许不执行职务的由多半以上（不含多半)董事共同选举一名董事主持。第十八条股东会会议应该对所议事项做出决策,对所议事项的决策应由代表三分之二以上表决权的股东表决经过。股东会应该对所议事项的决定 做出会议记录，列席会议的股东应该在会议记录上署名。拒绝署名的，记录者应该予以注明并由其余随意一名列席股东会的股东或股东代表署名证明。第十九条公司设董事会成员为（公司法例定3－13人)人,由股东会选举产生。董事任期３年,任期届满，可连选蝉联。董事在任期届满前，股东会不得无故排除其职务。董事会设董事长１人,由董事会(或许是股东会)选举产生。董事任期3年，任期届满,可连选蝉联。董事长在任期届满前,股东会不得无故排除其职务。第二十条董事会履