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有限公司董事会议事规则 有限公司董事会议事规则 PAGE10 有限公司董事会议事规则 ×××有限公司董事会议事规则（试行）（征采建议稿）第一条 主旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 促进董事和董事会有效地执行其职责，提升董事会规范运作和科学决策水平，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室董事会下设董事会办公室(与公司办公室合署办公)，办理董事会平时事务。董事会秘书兼董事会办公室负责人，保留董事会印章。第三条 董事会职权依据《公司法》、《公司章程》及有关法例规定，董事会主要履行以下职权：⑴负责招集股东会，并向股东会报告工作；⑵执行股东会的决策；⑶决定公司的经营计划和制定投资方案；⑷制定公司的年度财务估算方案、决算方案；⑸制定公司的收益分派方案和填补损失方案；⑹制定公司增添或许减少注册资本以及刊行公司债券的方案；⑺制定公司归并、分立、更改公司形式、解散的方案；⑻决定公司内部管理机构的设置和拟订公司的基本管理制度；⑼聘用或许解聘公司总经理、董事会秘书；依据总经理的提名，聘用或许解聘公司副总经理、财务负责人及其余高级管理人员，并决定其酬劳事项和赏罚事项； （10）制定公司章程改正方案；（11）决定购价总数超出50万以上的固定财产（找依照），财产处理与购买依照南京医药股份有限公司财务有关政策执行。（12）负责估算花费率的审批、重要可控花费的估算外审批。（13）决定对外实行担保。（14）决定对外资本借贷，但与股东间的资本借贷除外。15)法律、法例或公司章程规定,以及股东大会授与的其余职权。第四条董事长职权依据《公司章程》的有关规定，董事长主要履行以下职权：⑴主持董事会平时工作；⑵主持股东会会讲和招集、主持董事会会议，建议召开暂时董事会会议；⑶敦促、检查董事会决策的执行；⑷参加招集并主持由董事、经营层成员和公司其余组织机构负责人构成的办公例会；⑸签订董事会重要文件和其余应由公司法定代表人签订的其余文件；⑹履行法定代表人的职权和董事会授与的其余职权；⑺在发生特大自然灾祸等不行抗力的紧迫状况下，对公司事务行使切合法律规定和公司利益的特别处理权，并在过后向公司董事会和股东大会报告。第五条 按期会议董事会会议分为按期会讲和暂时会议。董事会每年应该起码在每季召开一次按期会议。 第六条 按期会议的提案在发出召开董事会按期会议的通知前，董事会办公室应该充足征求各董事的建议，初步形成会议提案后提早十天交董事长制定.董事长在制定提案前，应该视需要征采总经理和其余高级管理人员的建议。第七条 暂时会议有以下情况之一的，董事会应该召开暂时会议：（一）三分之一以上董事联名建议时；（二）监事建议时；（三）董事长以为必需时；（四）总经理建议时；（五）本公司《公司章程》规定的其余情况。 第八条 暂时会议的建议程序依照前条规定建议召开董事会暂时会议的，应该经过董事会办公室或许直接向董事长提交经建议人署名（盖印）的书面建议。书面建议中应该载明以下事项：（一）建议人的姓名或许名称；（二）建议原因或许建议所鉴于的客观事由；（三）建议会议召开的时间或许时限、地址和方式；（四）明确和详细的提案；（五）建议人的联系方式和建议日期等。提案内容应该属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的资料应该一并提交。 董事长应该自接到建议后十天内，招集董事会会议并主持会议。暂时会议通知时限为会议前5日内，由专人或其余通知方式将通知送到董事、监事、总经理及其余需要通知的有关人员。 第九条 会议的招集和主持董事会会议由董事长招集和主持；董事长不可以执行职务或许不执行职务的，由副董事长招集和主持；未设副董事长、副董事长不可以执行职务或许不执行职务的，由多半以上董事共同推选一名董事招集和主持。第十条 会议通知召开董事会按期会讲和暂时会议，董事会办公室应该分别提早十天和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知及会议资料，经过直接送到、传真、电子邮件或许其余方式，提交全体董事、监事、总经理及其余需要通知的有关人员。非直接送到的，还应该经过电话进行确认并做相应记录。状况紧迫，需要赶快召开董事会暂时会议的，董事会办公室能够随时经过电话或许其余口头方式发出会议通知，但招集人应该在会议上作出说明。第十一条 会议通知的内容会议通知应该起码包含以下内容：（一）会议的时间、地址；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议招集人和主持人、暂时会议的建议人及其书面建议； （五）董事表决所必需的会议资料；（六）董事应该亲身列席或许拜托其余董事代为列席会议的要求；（七）联系人和联系方式、发出通知的日期。口头会议通知起码应包含上述第（一）、（二）项内容，以及状况紧迫需要赶快召开董事会暂时会议的说明。第十二条 会议的召开董