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有限合伙制基金合并报表格问题 有限合伙制基金合并报表格问题 PAGE13 有限合伙制基金合并报表格问题 有限合伙制基金归并报表问题 在实践操作中,常常会碰到有限合伙型基金的归并报表问题.终究是因为GP的履行事务合伙人身份而并入GP,仍是因为出资比率而并入出资最多的LP,更多的是一个会计办理问题,可是,有 时该问题也会成为一个比较重要的法律问题,甚至会影响整个交 易架构的设计.本文拟联合有关会计准则的规定和有限合伙公司 自己的特色对其归并报表问题作简要剖析. 一、归并报表与控制依据财政部于2014年2月17日订正的 《公司会计准则第33号——归并财务报表》 (以下简称33号准 则)的规定,归并财务报表的归并范围应当以控制为基础予以确 定. 控制是指投资方拥有对被投资方的权益,经过参加被投资方的有关活动而享有可变回报,而且有能力运用对被投资方的权益影响其回报金额.与公司组织形式近似,有限合伙公司的并表也是以控制为前 提,所以,本质上是对控制权的判断和归属问题.不论是一般合伙人,仍是有限合伙人,谁拥有对有限合伙制基金的控制权,则对合 伙公司实行并表.二、有限合伙制基金的特色与一般公司对比, 有限合伙公司往常拥有以下特色: 出资:有限合伙制基金由一般合伙人和有限合伙人构成, 有限合伙人一般负责投资绝大多半资本,其出资会占到所有出资 的80%~99%,一般合伙人仅象征性出资; 管理:对于有限合伙制基金,往常由一般合伙人全权负责基金的管理事务,并肩负无穷连带责任;有限合伙人不参加基金的经营管理,不过以出资额为限肩负有限责任; 利润分派:因为有限合伙人一般不参加基金经营管理,所以一般合伙人与有限合伙人其实不严格依据各自投资比率分享利 润,而是会考虑一般合伙人对合伙公司的经营管理以及肩负的无 限连带责任,而使其高于其投资比率分享利润,一般合伙人的主要利润根源是管理费和业绩分红,这也切合风险与利润相般配的原则; 组织构造:与公司对比,有限合伙制私募股权基金组织结 构更拥有人合性,更为灵巧便利,能够依据合伙人需要建立相应的组织构造,一般会设置投资决策委员会之类的机构负责投资管理等经营决策方面的事宜,因为投资是有限合伙制基金最核心的业务活动,所以,作为对投资拥有最后决策权的投资决策委员 会是该公司最重要的经营决策机构; 对一般合伙人的拘束:从一般合伙人的改换体制看,常常 商定有限合伙人可一方面决定一般合伙人的改换(经全体或大多半有限合伙人赞同);此外,一般合伙人对其权益的处罚要遇到比有限合伙人更严格的限制,如一般合伙人一般不得转让其在合伙公司中享有的权益,而有限合伙人能够有条件转让其权益. 在判断有限合伙制基金能否并表时,应亲密联系有限合伙企 业差别于公司的上述特色以及合伙公司的详细商定,在综合考虑各样要素的基础上作出本质性判断.三、判断能否构成控制的主要要素依据33号准则第八条的规定,投资方应当在综合考虑所 有有关事实和状况的基础上对能否控制被投资方进行判断.有关事实和状况主要包含:(1)被投资方的建立目的;(2)被投资方的 有关活动以及怎样对有关活动作出决策;(3)投资方享有的权益 能否使其当前有能力主导被投资方的有关活动;(4)投资方能否 经过参加被投资方的有关活动而享有可变回报;(5)投资方能否 有能力运用对被投资方的权益影响其回报金额;(6)投资方与其余方的关系. 上述六条要素中,最为倚重且对判断能否构成控制最为要点的是第(3)、(4)、(5)和第(6)条.下边本文将侧重对该四条要素在有限合伙公司中的表现进行论述.(一)投资方主导被投资方的能力1.履行合伙事务与主导合伙公司的关系 《合伙公司法》规定:有限合伙公司由一般合伙人履行合伙事务,有限合伙人不履行合伙事务,不得对外代表有限合伙公司.固然《合伙公司法》规定了有限合伙人的八种行为不视为履行合伙事务[1],可是,何谓履行合伙事务,有限合伙人实行的这八种行为以外的行为能否构成履行合伙事务,《合伙公司法》并无给出明确答案.实践中也出现了有限合伙人在某种程度上参加有限合伙制基金的投资决策的现象,若有限合伙人委派代表参加基金投资决策委员会,对基金投资决策事宜进行表决,甚至某些 状况下拥有一票表决权 .对此不可以混为一谈. 同时,履行合伙事务即经营管理权和控制合伙公司并不是天然矛盾.实务中也可能存在有限合伙人对有限合伙制基金拥有控制权的状况,特别是单调有限合伙人在有限合伙制基金中所占权益比率较大,享有或肩负有限合伙制基金的绝大多半风险和酬劳 时更是这样,所以,当被投资公司是有限合伙制基金时,不可以不过 以《合伙公司法》规定有限合伙人不可以履行合伙事务,不可以对外代表合伙公司为由,即以为有限合伙人必定不可以控制该有限合伙制基金;也不可以仅以一般合伙人的履行合伙事务人的身份为由而认定一般合伙人控制合伙