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企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 企业管理章程系列 某公司章程的制定 （标准、完整、实用、可修改） 1 页/共 6 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 某公司章程的制定 Formulation of articles of association of a company 说明：为规定公司的组织和活动基本准则，并通过所有股东共同一致认可，从而提升公司的经营和管理效率，特此制定。 一、《公司法》与公司章程内容有关的直接性条款和间 接性条款 (一)直接性条款 《公司法》25 条规定，有限责任公司章程应载明下列事 项:(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4) 股东的姓名或者名称;(5)股东的出资方式、出资额和出资时 间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司法 定代表人;(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。股份有 限公司的章程除符合《公司法》第 25 条的规定外，还应当 载明下列事项:(1)公司设立方式;(2)公司股份总数、每股金额 和注册资本;(3)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出 资方式和出资时间;(4)公司利润分配办法;(5)公司的解散事由 与清算办法;(6)公司的通知和公告办法。 2 页/共 6 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 (二)间接性条款 《公司法》第 13 条规定公司法定代表人的出任人选;第 条规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保的决定机构:董事会、或者股东会、股东大会;第 35 条规定是否按照出资比例分取红利和优先认缴出资;第 40 条规定股东会定期会议的召开时间;第 42 条规定召开股东会时应提前多少天通知全体股东;还有第 45 条、第 54 条、第 71 条、第 72 条、第 76 条、第 101 条、第 105 条、第 170 条、第 181 条、第 217 条等规定。 二、公司章程的制定或修改 根据上述《公司法》对公司章程内容的有关直接性条款和间接性条款，公司章程制定或修改的重点体现在以下几方面: 1、《公司法》第 25 条规定了应当载明的七个事项是公司章程必须写进去的，缺一项就会导致章程无效，章程无效会导致公司的设立无效。特别是股东(大)会议事规则一定要明确、详尽，使股东(大)会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。这里还要非常注意的是，股东(大) 3 页/共 6 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 会的召集务必在章程中写明若原召集人怠于召集或不能召 集时，由谁代为召集的问题。因为股东(大)会的召集若不能 顺利进行，那接下来的表决、决议的制定、通过等都将“名存 实亡”，而且公司易陷入僵局。同时，还要将股东、股东(大) 会的权利义务制定得详尽、可操作。 2、将规范董事会运作看成是公司治理的重中之重，具 体要注意: (1)要明确董事会的权力范围，尤其要使董事会和股东会 之间权力配置明晰化。 (2)规范董事任免规则、建立规范的董事资格，候选人推 荐、评审、股东大会选举、罢免等规则。 (3)建立健全董事会议事规则，包括对董事会会议的召集、 通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、 股票细则、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定。 (4)强调董事勤勉义务，要求董事不但要遵守法律、法规 和章程，还要强调其忠实义务和勤勉义务，禁止董事越权、 侵占公司财产、挪用公司资金、利用职务便利损害公司利益。 特别要指出的是，在强调董事勤勉义务时，因为要举证董事 4 页/共 6 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 违反勤勉义务造成的损失难度较大，因此可以以直接约定违 约金的形式进行规范。 3、充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事 的权力、义务，还必须完善监事会构成及议事规则;更重要的 是要明确监事会行使权力的途径及保障。 4、除了上述七项内容外，股东应当依据公司法的间接 性条款规定充分应用。比如《公司法》第 16 条规定，公司 为他人提供担保由公司章程规定，由董事会或股东会做出决 议。这样的问题在公司章程如果作了明确规定，出现违法担 保而没有经过董事会或股东会决议，则担保就被认定无效， 这样就会大大减少公司的风险。 5、对于有资源而持股比例小的股东，可以在公司章程 中约定股东之间的利润分配，不按照出资比例分配，扩大分 红比例等。根据《公司法》第 35 条规定，股东按照实缴的 出资比例分取红利，但允许全体股东约定不按照出资比例分 取红利。 三、需要注意的问题 尽管《公司法》大大加强了公司章程的自治程度，但是 5 页/共 6 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 公司章程的自治性也是相对的。无论是制定公司章程还是修 改公司章程，都要遵守“设立公司