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股权收购框架协议书(详细版) 股权收买框架协议书本股权收买框架协议〔以下简称“协议〞〕由下述双方于___年月日在签署：出售方： (以下简称“甲方〞)购置方： (以下简称“乙方〞)鉴于：有限公司〔以下简称“目的公司〞〕为一家根据中华人民共和国法律成立的公司。甲方作为目的公司股东，依法持有目的公司 %股权。依据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下，以备共同遵照执行。一、目的1.1甲方和乙方盼望就乙方(或通过其关联公司)收买由甲方所拥有的目的公司的 %股权(以下简称“拟定交易〞)进展磋商。1.2 本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成全都的及相关进一步支配的商定。二、拟定交易2.1 〔主要交易条款〕就拟定交易，甲、乙双方估计可行的主要交易条款如下：(a) 乙方拟以人民币万元的价格(“收买价款〞)，通过其自身或其关联公司向甲方购置甲方所拥有的目的公司全部股权。(b) 乙方〔或其关联公司〕向甲方支付的首期收买价款的金额为人民币万元〔“首期款〞〕，剩余的收买价款人民币万元在拟定交易完成后的第24个月期满后支付。假设在此期间，乙方发觉目的公司及其中国子公司在拟定交易完成前存在未披露债务或甲方违背任何相关陈述保证与承诺而导致目的公司及其中国境内子公司承受损失，那么乙方有权从剩余的收买价款中扣除损失并追究甲方的违约责任。双方商定，首期款于各方共同完成目的公司股东变更等相关工商登记手续后10个工作日内支付。(c) 首期款支付的先决条件包括但不限于以下条件：(i) 签署甲方和乙方认可的法律文件，包括但不限于：股份转让协议〔目的公司及甲方做出的陈述和保证和其他条款令乙方满足〕、股东会、董事会决议和修改后的目的公司及其中国境内子公司章程等；(ii) 按乙方的要求完成法律、财务、资产或其他形式的尽职调查，且调查结果令乙方满足；(iii) 依据乙方的要求，目的公司及其中国境内的子公司完成全部必要的并购并通过有关的政府和主管部门的审批程序；(iv) 甲方应当促使并确保目的公司另外两家股东单位遵照本协议商定，协作完成目的公司股权转让；(v) 甲方应明确承诺，除已列明负债外，目的公司及其中国境内子公司均没有账外负债；(vi) 在尽力完成后需要甲方、目的公司及另外两家股东单位完成的其他事项。2.2 〔税费负担条款〕甲、乙双方同意各自担当其依据适用法律可能产生的与拟定交易相关的任何税务负担。2.3 〔重大不利影响调整〕甲、乙双方进一步明确，假设在拟定交易交割之前，产生任何可能被合理期盼的、能对目的公司及其中国境内子公司的前景、商业、业务或财务情况造成重大本质不利影响的大事或情形〔“重大不利影响〞〕，那么乙方有权对收买价款的估值进展调整或者单方解除拟定交易，而无需担当任何责任。为避开疑义，甲、乙方全都同意，在任何条件下不进步收买价款。2.4 本协议第2.3条中所商定的“重大不利影响〞包括但不限于：政治、宏观经济和或社会环境已经或者将发生重大改变；(b) 目的公司及其中国境内子公司的经营形式、主营业务的构造已经或者将发生重大改变；(c) 目的公司及其中国境内子公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大改变；(d) 乙方在合理的考虑一切情形之后，认为存在对目的公司及其中国境内子公司有或可能有显着不利影响的情形。2.5 〔目的公司平稳条款〕甲方向乙方陈述与保证于本协议签订之日以及于交割日(交割日将在最终交易文件中商定)：(a) 目的公司及其中国境内子公司是合法成立并存续的，其股本金已经足额实缴，拥有合法的交易所资质，并依法进展年检；(b) 目的公司及其中国境内子公司持有其现有资产以及开呈现行交易所业务所需的全部执照、批文和答应，公司全部权存续的合法性、财务情况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利改变或涉及潜在重大不利改变的任何状况；(c) 目的公司及其中国境内子公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外，不进展其它任何业务活动，亦不终止或转变目前进展的业务活动；(d) 目的公司及其中国境内子公司将实行全部合理措施保持及爱护其资产，不进展任何单独或合计10万元以上的资产转让。对公司资产转让的限制应当以乙方的书面同意为豁免；(e) 目的公司中国境内子公司不增加或削减其注册资本。目的公司不发行任何股份或其它可以转换成股份或带有股份认购权的证券等任何可能导致将来发行新股或造成乙方在公司的股权被稀释的行为，亦不宣布或支付任何股利〔无论是期末的还是期中的〕或其它安排，重组及上市所需求的股权架构调整除外；(f) 目的公司及其中国境内子公司不进展、允许进展或促成任何