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PAGE 1 PAGE 1 企业兼并的操作程序  1．企业兼并的一般程序  企业兼并的程序一般有法律上的规定。我国的《公司法》对企业合并（含企业兼并)的程序作了规定，其要点为：  (1)公司合并决议应得到股东大会的批准；股份有限公司合并还须经国务院授权的部门或省级人民政府批准。  (2)合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。  (3)合并公告。当公司打算合并后应从作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者供应相应的担保。不清偿债务或者不提相应的担保的，公司不得合并。  （4）公司合并后应依法向公司登记机关登记变更登记。  （5）确定报价时间。获得一定量股份的潜在好处在于可在目标公司董事会获得一个席位，使出价者可获得更多信息，有利于确定适当的报价时间。  （6）向目标公司董事会出价。出价者应将出价首先提交给出  价公司董事会和目标公司董事会。假如出价能得到目标公司董事会的支持则成功机会就会增大。因此，在提出价之前可与之进行非正式的隐秘争论。目标公司董事会收到出价后应认真争论并告之自己的股东。  （7）预备性的通知。目标公司董事会收到出价后应关注股价的变化。假如出价是被推荐的，且股票交易所很可能临时停止股票交易时，则可马上发布一个通告并提出中止股票交易的恳求。  (8)确定的通告。只有当出价者有充分理由相信他能执行该出价时，才可以供应一个确定的具有出价倾向的通知并信守自己的报价诺言，出价者的金融顾问在这方面也要担当责任。  (9)出价期间的交易。此时的交易要遵守证券法的有关限制性规定。  (10)独立等级的潜在权益。目标公司在出价意向宣布后，应依据出价者的要求，尽可能快地供应有关股票资本更改或认购权的细节，其中包括行使这些权力所能产生的具有投票权的股票数额。  (11)预备出价文件。正式的出价文件很长而且复杂，但应使它看上去像说明书那样内容精确。出价文件内容应包括：出价者聘请的兼并顾问，出价公司和目标公司的具体财务记录，资产接受和转移的形式等。  (12)发送出价文件。由于对出价文件的高度精确性及董事担当责任的要求，致使证明工作极为必要。在发送出价文件前，兼并公司的每一名董事，必需在写给银行及发布该文件的其他人的信中，证明他接受对其中的声明和观点所负的责任。  (13)目标公司的反应。目标公司董事会应公布它对出价的意见并通知股东。  (14)防备策略。被出价公司的防备，除了在信函上温柔地声明该报价不受欢迎外，还有其他策略。如在美国一个不受欢迎的出价者会发觉目标公司的大宗资产被廉价出售或冻结，甚至目标公司预备了一个对出价公司的报价。  (15)在出价期间的行动。一旦目标公司已采取步骤保卫自己或另一报价者加人竞争，激烈的竞争就开头了。最近这些年，让公共关系顾问在防备和战斗方面供应帮助已很普遍。  （16)对目标公司董事会的限制。一般地，目标公司董事会除非在特地小组的同意下，不得在出价文件寄出后的一定时间内宣布交易结果、利润或红利预估、资产估价或红利支付的建议，目标公司应对自己行为负责，且不应以牺牲它的股东利益为代价采取攻击性或不公正的防备策略。  （17）第一个结束日。出价文件要说明目标公司股东的最小接受数目及应收到的日期。  (18)出价的延长。在一些状况下，出价者可以延退出价或修  订出价。不管什么状况，购买公司在报价到期后第2个工作日上午8：30以前应进行通告并同时通知股票交易所。  (19)对出价价格的修改。假如出价价格提高了，则必需供应有关细节的报告。但任何出价，不论修改与否都不能延长到它被寄出后的60天之后。  (20)“终止”通知。假如一个报价不是被推荐的，且目标公司的防备战略在起作用，目标公司股东们会在提出他们接受报价以前，静观拍卖会在什么地方停止。唯一可迫使他们接受的就是出价者发表声明，大意是它的报价是最终性质的，不会提高，且在一个规定日期确定终止。  (21)接受的撤回。从第一个结束日起的一定时期后，出价仍未被无条件接受，则任何已接受该报价的股东可自由撤回他们的接受，一直到出价实际上成为或被宣布为无条件接受时止，这种撤回权利都有效。  (22)无条件接受。全部的出价都应确保接受一个足够的数目，以获得足够数量的股票。出价者拥有的股票应超过来自于股票资本投票权的50％。  （23）股东的会议。出价支付的手段是购买公司的股票，这种购买需得到出价公司股东的同