上市公司重大资产重组相关问题讨论.pptx

上市公司重大资产重组 相关问题讨论;上市公司重大资产重组讨论;上市公司重大资产重组概况;（一）定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外； 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行； 要点3、达???一定比例，50%。;（二）标准 指标：资产总额、营业收入、资产净额 比例：变化达到50%， 基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为 基准。 ※借壳的标准： 累计首次原则：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。;（三）类型 1、单纯资产重组型 （1）资产出售型； （2）资产购买型； （3）资产置换型（资产购买与出售）。 2、资产重组与发行股份组合型 （1）非公开发行股份购买资产； （2）换股吸收合并； （3）其他组合型。;（四）所需的中介机构 1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查） 2、律师（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见） 3、会计师（审计报告、盈利预测审核报告） 4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）;上市公司重大资产重组概况;（五）法规体系 重点法规： 1.《上市公司重大资产重组管理办法》 主要规定重大资产重组行为的定义、原则和标准、程序、信息管理、发行股份购买资产的特别规定、重组后申请发行新股或公司债券、监督管理和法律责任等。重点条款如下： （1）第12条：定义与标准 （2）第13条：借壳的标准，并规定创业板不得借壳 （3）第19条：贯彻国务院14号文，取消了强制盈利预测的要求。旧《办法》第18条曾强制要求购买资产须进行盈利预测。 （4）第20条：资产不以资产评估结果作为定价依据合法化。 （5）第24条：股东大会2/3审议通过，回避表决，网络投票 （6）第26、27条：取消现金重组的审批。 （7）第36条：对重大资产重组重大调整变更的规定，强调披露。 （8）第45条：规定发行股份价格可选择20、60、120日均价，且可打9折。取消了破产重整的协商定价。 （9）第50条：对换股吸收合并予以规定并提出可以多种支付方式。;（五）法规体系 2. 《上市公司收购管理办法》 发行股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的变动，因此需要按照《上市公司收购管理办法》相关规定履行公告、报告、审批程序。重点条款如下： 第62、63条：承诺本次发行股票锁定3年的，可以豁免要约收购。收购前已有控制权的收购人，可以豁免要约收购。以及其他不需要进行要约收购的情形。 3. 《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 明确上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。 ;上市公司重大资产重组研究;;上市公司重大资产重组流程;不需要证监会审核的重大资产重组流程 由于新的《重大资产重组管理办法》于2014年11月24日正式实施，所以还没有对该流程的细化规定，证监会2014年11月28日公布了一项关于该类重大资产重组意见： 1.取消交易所的前置预审； 2.重组预案纳入信息披露直通车范围； 3.设置半年过渡期，在过渡期内预案对外披露不复牌； 4.交易所对预案进行事后审核，停牌不超过10个工作日； 5.披露的重组预案需要报当地证监局备案； 6.证监局对财务顾问要进行现场检查。 ;（一）基本流程 1.公司股票停牌 停牌期间每周发布一次相关事项进展公告 2.董事会同意筹划重大资产重组事项 停牌5个工作日内董事会审议同意筹划重大资产重组 3.预案公告，股票复牌 一般停牌不得超过30天（可向交易所申请延长）；在股东大会通知发出前，董事会需要每30日发布本次重大资产重组的进展公告 4.刊登重大资产重组交易报告等文件。 包括：再次董事会决议、重大资产重组报告、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告等 ;5.股东大会表决通过 需要网络投票、三分之二表决通过；股东大会通知距离首次董事会（预案）公告之间不得超过6个月 6.向证监会报送本次重大资产重组申请文件。（若涉及发行股份