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一米金融全面解析“定向增发”概念 一米金融全面解析“定向增发”概念 PAGE / NUMPAGES 一米金融全面解析“定向增发”概念 - 让每个人平等地提升自我 一米金融：全面解析“定向增发”概念 许多投资者肯定耳闻过定向增发这件事儿， 定向增发的含义是什么？分为哪些类型， 对金融 市场的作用，及最近受热捧的理由为何？一米金融将为您做一个全面的解析。 定向增发 非公开发行即向特定投资者发行， 也叫定向增发， 实际上就是海外常见的私募， 中国股市早已有之。 定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为， 规定要求发行 对象不得超过 10 人，发行价不得低于公告前 20 个交易市价的 90%，发行股份 12 个月内 ( 认 购后变成控股股东或拥有实际控制权的 36 个月内 ) 不得转让。 定向增发包括两种情形： 一种是大投资人 （例如外资）欲成为上市公司战略股东、 甚至成为控股股东的。以前没有定向增发， 它们要入股通常只能向大股东购买股权 （如摩根士丹利及国际金融公司联合收购海螺水泥 %股权），新股东掏出来的钱进的是大股东的口袋，对做强上市公司直接作用不大。 另一种是通过定向增发融资后去购并他人，迅速扩大规模。 定增对冲是指用股指期货的组合头寸实时追踪、封闭股票端的风险敞口，以达到保值、甚至增值的目的。 作用 1、利用上市公司的市场化估值溢价 ( 相对于母公司资产账面价值而言 ) ，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值。 2、符合证监会对上市公司的监管要求，从根本上避免了母公司与上市公司的关联交易和同业竞争，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主。 3、对于控股比例较低的集团公司而言，通过定向增发可进一步强化对上市公司的控制。 4、对国企上市公司和集团而言，减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低了交易费用，能够更有效地通过股权激励等方式强化市值导向机制。 5、时机选择的重要性。 当前上市公司估值尚处于较低位置， 此时采取定向增发对集团而言，能获得更多股份，从未来减持角度考虑，更为有利。 6、定向增发可以作为一种新的并购手段，促进优质龙头公司通过并购实现成长。 7. 非公开发行大股东以及有实力的、 风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、 乃至超 过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多 1 - 让每个人平等地提升自我 名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，会有较好的成长性。 资产并购型 整体上市受到市场比较热烈的认同， 如鞍钢、 太钢公布整体上市方案后股价持续上涨， 其理 由主要在于： 1、整体上市对业绩的增厚作用。整体上市条件下，鉴于大股东持有股权比例大幅度增加， 未来存在更大的获利空间， 所以在增发价格上体现出了一定的对原有流通股东比较有利的优 惠。如鞍钢定向增发收购资产的 PE水平达到倍，超过增发同期市场钢铁平均倍的水平，考 虑鞍钢较高的行业地位和拥有铁矿石资源，业绩波动较小， PE 水平应超过行业平均水平， 则这一定向增发价格将显著增厚公司的业绩水平。 2、减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值。 3、对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性。 财务型 主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面 的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项， 抓住有利的产业投资时机。 如京东方， 该公司第五代 TFT-LCD生产线的上游配套建设正处于非常吃力的时期， 导致公司产品成本下 降空间有限， 如果能够顺利实现面向控股股东的增发， 有效地解决公司的上游零部件配套与国产化问题，公司的经营状况将会获得极大的改善。 其次， 定向增发成为引进战略投资者， 实现收购兼并的重要手段， 例如华新水泥向第二大股 东 HOLCIM 定向增发 亿股后，二股东得以成为第一大股东，实现了外资并购。此外，对 于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业， 如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。 增发与资产收购相结合 上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产， 预计这将是比较普遍的一种增发行 为。对于整体上市存在明显的困难， 但是控股股东又拥有一定的优质资产， 同时控股股东财 务又存在一定变现要求的上市公司， 这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产， 改善 业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。 但是具体利好程度而言， 则要考虑发行价格与资产收购的价格。 比如国阳新能