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公司治理概论—第一模块—;人生肖像 ;课程适用人群：立足于活跃于证券市场，热衷于资本运营和理财，志于创业，以及企业高层管理人员！;本模块的学习目标与提纲;本次研讨后，你将能够：;;开篇案例：一系列的治理丑闻！什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理?;开篇案例：一系列的治理丑闻！; 怎样的一种制度体系可使企业或其他组织走向长治久安？ 在这些公司丑闻中，监督机制怎么没有发挥作用？ ;开篇案例：南海泡沫与安然事件什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理?;古典企业制度 ;;国外公司治理研究的主题;国内公司治理研究的主题; 什么是公司治理？;公司治理的原则－ OECD公司治理原则 （2004年）;公司治理的定义;公司治理的定义;国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治理结构，而忽视了公司治理机制。 要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公司治理结构转向公司治理机制。 所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 ;公司治理要解决的问题;公司治理与公司管理的区别;公司治理的框架体系 ;公司治理的框架体系;内部治理;外部治理;公司治理的框架体系;公司治理的模式;开篇案例：南海泡沫与安然事件什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理?;主要利益相关者认为企业应该有： 经常而积极地与市场对话；公平的信息披露； 公开透明的年度报告，及向股东大会???交的相关报告； 称职的董事会，合理的技能组合和占多数的独立董事； 积极、能干的管理团队以及各司其职的员工； 面向客户完善的制度、优质的产品和服务； 充足的资本准备； 明确界定的风险偏好，以及有效的控制架构。; 独立董事、及执行董事应当： 对富有成果和建设性的董事会会议做出贡献； 全力支持公司的战略，并认为它是可以实现的； 相信公司的控制体系完善有效； 理解其结构和运作； 相信董事会完全了解其市场和他们面临的风险； 相信董事会的确代表了股东利益，且在与其他利益相关者的关系中表现一致。; 公司的战略以及他们在执行过程中的作用； 责任的明确界定和公司的问责制； 风险管理的原则和意识； 内部控制制度背后的道理； 良好的业绩会得到奖励，而业绩不佳则会令同事和公司失望。 可以交流所关注的问题，不必担心收到任何的责难。 ; 经常而积极地与市场对话；公平的信息披露； 公开透明的年度报告，及向股东大会的相关报告； 全面披露和公开供投资人判断证券投资价值的有关资料； 证券发行人向外公开的信息必须符合客观实际情况，符合真实性原则； 持续的定期向公众投资者公开和披露有关财务状况、经营状况等报告 ;开篇案例：南海泡沫与安然事件什么是公司治理？良好的公司治理是什么样的？为什么需要公司治理？如果它缺失，有什么后果？如何进行公司治理?;;可以加深同债权人的关系 降低对法定资本的要求和减少监管机构的问责 可能带来国际业务;公司治理相关成本： 员工，如公司秘书，独立董事等的费用 机构 如委员会 信息披露 如年报，季报，国际财务报告准则（IFRS）要求的报表等 控制 如公众认可的外部审计，内部控制和审计。 ?一个公司称执行《萨班斯法案》每月要花费约20万美元。 ; 在美国公司丑闻之后： 77 ％的公众认为，CEO的贪婪和腐败造成了的美国金融危机 71 ％的投资者认为根源在于会计欺诈行为猖獗 82 ％的投资者认为，我们需要严厉的新法律 54 ％的投资组合经理表示， 害群之马并不在少数 81 ％的基金经理和分析师认为，高管将其自身利益置于股东之上 71 ％的基金经理认为，高管薪酬过高， 没有人认为它是过低或刚刚好 1987至1999年间70 ％的企业欺诈行为都与CEO有关 *资料来源：普华永道-《萨班斯法案》;权力过分集中于某一人身上——安然公司。 进入自身不熟悉的市场并且不能有效管理风险—— 中航油事件 公司