【案例】12个上市公司并购重组典型案例学习笔记.docx

精品word 可编辑资料 - - - - - - - - - - - - - 资料收集于网络 如有侵权请联系网站 删除 感谢 12 个上市公司并购重组典型案例学习笔记 一、东方航空吸取合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相像点了，在 2021 年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽， 而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选 择；但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业， 这两个属于不同娘家的国有企业最终能够走上重组之路， 这与上海对局部利益的舍弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的； 〔一〕交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，全部资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中； 2、双方的换股价格均依据停牌前 20 个交易日均价确定， 对接受换股的上海航空股东赐予 25% 的风险溢价作为风险补偿； 3、方案赐予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司供应的 现金选择权，包括 H 股和 A 股股东，异议股东可以依据换股价格行使现金选择权，无风险补偿；行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； 精品文档 第 1 页，共 28 页 - - - - - - - - - - 精品word 可编辑资料 - - - - - - - - - - - - - 资料收集于网络 如有侵权请联系网站 删除 感谢 ②连续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日； 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案 实行换股吸取合并和 A+H 非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次停牌、同时锁价”的目标 〔二〕几点关注 1、上航被吸取合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上 航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务， 并重新领域新的行政许可证照； 上海有限为东航的全资子公司， 这我就不懂得了，为何不干脆直接实行控股合并上航的方式， 反而绕了一圈却需要重新办理几乎全部的经营许可证照？莫非是吸取合并有强制换 股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股， 可能个别股东因这那缘由不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例 中的缘由， 在那个案例中， 有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得 90% 左右的股权后没有方法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去； 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分留意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等； 3、2021 年 11 月 4 日，发审委审核通过了非公开发行不超过 13.5 亿股 A 股股票事宜， 2021 年 11 月 30 日，重组委审核通过关于吸取合并事宜； 这两次审核独立分开办理； 这里有一个问题被有 精品文档 第 2 页，共 28 页 - - - - - - - - - - 精品word 可编辑资料 - - - - - - - - - - - - - 资料收集于网络 如有侵权请联系网站 删除 感谢 意无意回避了， 东航发行股票吸并上航， 发行股份的数量已逾十 人，构成公开发行 A 股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友情股份发行股份购买资产及换股吸取合并百联股份 友情股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务 上市公司，友情股份由友情复星和百联集团分别持有 20.95% 和 6.31% 的股份，同时发行有 B 股；百联股份由百联集团持有 44.01% 的股份；这两家公司在百货业务上存在确定的同业竞争； 〔一〕交易结构 1、友情股份发行股份购买八佰伴 36% 股权和投资公司 100% 股权 2、友情股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友情股份异议股东供应收购请求权，向百联股份异议股东供应现金选择权 4、1 和 2 的股份定价依据董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价经除息调整后确定 5、1、2 为资产重组不行分割的一部分； 〔二〕几点关注： 1、友情股份同时发行 B 股，同样 B 股股东也涉及现金选择权问 精品文档 第 3 页，共 28 页 - - - - - - - - - - 精品word 可编辑资料 - - - - - - - - - - - - - 资料收集于网络 如有侵权请联系网站 删除 感谢 题，由于政策的限制， 持有 B 股的只能是非居民， 境内机构不能 持有 B 股，由海通证券的境外子公司向友情股份 B 股异议股东供应现金选择权； 2、原百联集团拟作为现金选择权的供应方，但由于原先百联集 团的持股比例已经比较高，应当已经过 30% 了，假如再因供应现金选择权导致更高的持股比例， 而