对赌协议展示.pptVIP

一、含义 收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一项权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一项权利 对赌协议实际上就是期权的一种形式 二、国内外发展情况 国外对赌协议形式灵活多样，内容丰富，通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向六个方面的条款。 国内企业通常只采用财务绩效条款，而且一般都以单一的“净利润”为标尺，以“股权”为筹码，其区别只是条款的设计。 金银牛公司的股东主要是发起人、投资者、业务联系人和职员等，通过这种方式，蒙牛管理层、雇员、其他投资者等权益都被悉数转移到两家公司。透过金牛和银牛公司对蒙牛乳业的间接持股，蒙牛管理层理所当然成为公司股东。 开曼群岛、毛里求斯公司是两家典型的海外壳公司，其作用主要是构建二级产权平台，以方便股权的分割和转让。这样，蒙牛不但可对风险进行一定程度的分离，而且可以在不同情况下根据需要灵活运用两个平台吸收外 部资金。 首轮对赌 　　 第一份对赌协议：如果蒙牛管理层没有实现蒙牛高速增长，开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面剩余的大笔投资现金将由投资方完全控制，届时外资将取得蒙牛股份60.4％的绝对控制权；如果蒙牛管理层实现蒙牛的高速增长，1年后，蒙牛可以将A类股按1拆10的比例转换给B股。 2003年8月第一份对赌协议最终以蒙牛管理层胜出结束。 第二轮对赌 第二份对赌协议：自2003年起未来3年，如果蒙牛复合年增长率低于50％（2004年至2006年每年的盈利平均增长50％），蒙牛管理层要向外资股东支付最多不超过7830万股蒙牛乳业股票—相当于蒙牛乳业已发行股本的7.8％，或者等值现金；如果实现目标，则外资股东向蒙牛管理层支付同等股份。 2004年6月份提前达到了预期增长目标，所以对赌协议自动解除。2005年4月，三家机构投资者以向金牛支付本金为598.76万美元的可换股票 据的方式提前终止了双方协议。 对赌前后股权变化 股权变化 结果 摩根等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌,让各方都成为赢家。 双赢-摩根等投资方超过4倍回报率，蒙牛管理层得到股份奖励。 恒大地产 目的：上市 背景： 恒大地产的资本化道路始于2002年，当时虽然成功借壳琼能源，但是国内股市长期低迷，借壳并没有起到融资平台的作用。 2006年3月，恒大地产开始谋划海外上市 第一轮：优先股融资 2006年11月29日，恒大与德意志银行、美林及淡马锡正式签订入股协议。三家机构投资者以总价4亿美元认购恒大8亿股可换股优先股 首轮对赌 对赌内容：若恒大2007年前上市（按发售价计算）投行的最低回报率为30%；2008年6月6日前上市，投行的最低回报率为40%；2009年年底完成上市，最低回报率将上涨至70%；按照上市发售价计算的回报率低于最低回报，许家印个人作为最大股东向投行们转让一定数目的恒大股份，以确保投行们获得最低回报。 结果： 2008年1月，恒大上市申请获得批准，但由于经融危机的影响，全球股市暴跌。恒大全球路演期间未获得任何机构投资者的认购，3月20日，被迫宣布暂停上市。 第二轮：新资本入股 2008年6月9日，郑裕彤出资1.5亿美元，美林继续出资0.5亿美元，德意志银行继续出资0.6亿美元。另几家新机构投资者共计出资5.06亿美元认购恒大3亿多股新股 第二轮对赌 对赌协议：（赌注为恒大上市后的股价走势） 若恒大于2010年3月前上市，按照发售价计算，最低回报率为100%，不超过200%；若2010年3月后上市，以2008年6月26日至上市日期间计算，最低回报率为综合回报率与内部回报率中高者为准。若上市发售家未能达到上市回报要求，许家印奖项新投资者转让恒大部分股份，以保证最低回报。 修改后：若2009年12月31日前成功上市，新投资者回报率将打折18%，即最低回报率为82%； 若上市一年后，新投资者一年间销售恒达股份所得与继续持有恒大股份市值的合计小于按上市日发售价计算的市值，视为新投资者蒙受损失，鑫鑫BVI向新投资者补回18%折扣回报。 结果：2009年11月5日，恒大成功上市。发行价为每股3.5港元，筹资金约为32亿港元。 结果 恒大股份2010.05-10.12的加权平均价约2.56元，离赔偿机制订立的期限仅余数星期，加权平均价再上3.5元招股价机会微乎