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私募股权投资和尽职调查手册 （作者 丁敏 v2017.9.8） 梧桐树下整理 手册起源  作为半路出道的投资人，开始时比较困惑，问过多位朋友，如何做投资，有没有什么系统的方法论可以学习。 得到的答案是没有，需要去悟，在实践中练。 这话没错，但我觉得姿势不对，凡事套路还是可以总结的。很幸运，在安永会计师事务所多年的工作经验，让 我善于总结和归纳工作之方法论，尝试拆解投资工作的各环节，部分实现半流水线式的项目投资判断和尽职调查。 该手册的第一用户是我自己，而不是谁。但我的问题具有共通性，相信对新入行朋友会有帮助。 该手册完全是动态的，平时的思考都会更新进去，可视为我记忆的延伸。从 2016 年底开始编写，像程序补丁 一样，历经了一百多个版本。 为什么要写出来？因为分享 = 力量。通过这篇手册，吸引到志同道合的朋友，得到优质的反馈，一起把事业 做好。大家好才是真的好。   1 / 101    引言  梧桐树下整理 该手册的主要目的，是为了建立一套规范、严谨、高效的私募股权投资和尽职调查体系，为投资打好基础。采 用该体系的好处包括：  科学、严谨，至上而下的对标的进行判断，提高成功率，并降低风险；  提高工作效率，减少资源的损耗；  加快人才培养的速度和经验的积累；  养成好的工作习惯，全面对标一流专业投资机构； 该手册分 18大章节，3 个阶段来回答如上问题。 阶段 相关章节 准备阶段 解释投资最朴素，那些不以时间和时空的变化而变化的基本原则。  第一章 投资的方法论  第二章 投资的思考框架  第三章 私募股权的投资策略和借鉴  第四章 失败项目的原因  第五章 私募股权投资（PE/VC）是否很赚钱  第六章 投资中的概率学  第七章 投资中的心理学 实施阶段 解释尽职调查的目的、工作开展的方式、写作的内容、及细节的要求。  第八章 投资的决策机制  第九章 尽职调查的目的、关注领域、调查方式  第十章 尽职调查报告的核心写作要素  第十一章 标的案例解析  第十二章 尽职调查的工作安排  第十三章 写作规范和细节要求 落实阶段 介绍了股权并购的估值方式、谈判、和协议条款等。  第十四章 估值方法  第十五章 核心条件谈判  第十六章 股权投资协议  第十七章 投后管理  第十八章 退出方式 该手册不针对具体项目，也不代表我公司，仅代表我个人观点。 该手册没有最终版，而是随项目经验的积累而持续改进和优化。通过这套规则去做项目，通过项目去优化规则， 两者互相促进。 最后，欢迎转发给需要的学弟学妹，帮助他们共同成长。