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瑞幸咖啡财务造假事件分析 摘要：2010年前后，多家赴美上市的中国企业被曝涉嫌财务造假，给当时的中概股带 来了严重的信任危机。2020年4月2日，瑞幸咖啡发表声明，承认其高管参与了公司 的财务造假，一时间在投资界引起了轰动，此后不久，美国参议院针对中国提出了 《外国公司担责法案》。在对近几年中概股的情况进行回顾的前提下，本文通过梳理 瑞幸咖啡财务造假事件，来分析此次造假事件对美国资本市场上中国概念股的影响及 《外国公司担责法案》提出的不合理性，结合当前中美资本市场的情况提出有关建议。 关键词：瑞幸咖啡财务造假 中概股 中美资本市场《外国公司担责法案》 引言 前日，瑞幸咖啡就财务造假事件公布有关内部调查结果，并于6月29日在 纳斯达克停牌，进行退市备案。 作为一家新兴的互联网企业，瑞幸咖啡自成立以来便在国内引起极高的话题 度。自2017年瑞幸咖啡的第一家门店开业以来，它在短短几年间迅速发展起来。 创立仅一年的时间便在我国22个城市设立了两千多家门店，而其竞争对手之一 的星巴克在中国设立三千多家门店用了近三十年。两年时间内瑞幸咖啡便发展成 为了我国最大的咖啡连锁品牌。除了其病毒式的扩张速度外，瑞幸咖啡引起投资 界关注的还有其2019年5月在纳斯达克的上市。尽管瑞幸咖啡的招股书上披露 其自成立以来面临巨额的亏损，但投资界却给出了较高的市场估值，在短时间内 瑞幸咖啡获得了巨额的融资。作为新兴的互联网咖啡，瑞幸咖啡的新零售模式成 为近几年来学者讨论的热点。 在2020年4月4日凌晨，瑞幸咖啡自曝其财务造假22个亿，在投资界掀 起轩然大波，一时间对美国资本市场上的中国概念股产生了巨大冲击。尽管瑞幸 咖啡造假事件仅为个案，但是其行为无疑对在美国上市的中国企业造成了负面影 响，加上当前紧张的中美关系，美国的部分政治势力开始对中概股进行施压。在 纳斯达克交易所对瑞幸咖啡发布退市通知后，美国参议院也一致通过了《外国公 司担责法案》，若该法案正式实施，在美上市的中国公司无疑会受到巨大的负面 影响。截至七月初，网易已经赴港二次上市，而新浪和58同城直接选择美股撤 退，预计中概股回归的趋势在未来会持续下去。 二、文献回顾 在中国企业赴美国上市的初期，大多数公司都采取反向并购的方式上市。因 为相对于直接上市，反向并购的时间成本和金钱成本较低，能够帮助中国的公司 在短时间内赴美上市，同时，这种上市方式的信息披露要求也更低。在这种上市 方式下，很多中国企业利用了其对信息披露的低要求，在财务真实性和披露规范 性等方面都存在大量的违规行为。2010年前后，有大量的中概股被质疑财务造 假，超过50家公司因存在财务造假或违规信息披露，被停牌或退市。其中最具 有代表性的是2011年的东南融通案。⑴⑵ 2011年前后，中概股面临严重的信任危机，SEC对此成立了执法小组对在美 上市的外国公司进行调查，而调查结果显示，以中概股为代表的外国公司存在财 务造假等问题。当时，SEC针对通过反向并购在美国上市的中概股发布了《投资 者告知书》(Investor Bulletin: Reverse Merger, 2011),提醒消费者在投资这类公司 时应该保持谨慎。当时中概股在美国资本市场上遭受重创，大量公司从美国证券 市场上退出，由此也导致了大量的集团诉讼。根据有关统计，2011年赴美上市 的中国企业一共有14家，而从美国退市的中国企业达到了 41家。在2011年下 半年，唯一登陆美股的土豆网在资本市场上遭到重创，美国券商盈透证券发表声 明，宣布将新浪、当当等知名企业拉入黑名单中。 2012年年末到2013年年底，A股经历了 IP0大暂停，中资企业开始寻求在 境外上市，获得融资，而美国作为全球最大的金融市场，成为这些公司的首选上 市地。2014年阿里巴巴也选择在美国上市，成为美国当时历史上最大的IP0交 易，这些都使得中概股逐渐从当年的信任危机中逐渐走出来，市场对中概股的信 心也开始回归。之后，又开始有大批的企业赴美国上市。 在后期，中国企业赴美上市的战略由反向并购转向了直接上市，这意味着这 些中概股将受到更加完整的监督，公司的信息将得到更加充分的披露。尽管直接 上市的方式使得中国企业赴美上市花费的时间更长，但这在很大程度上增加了公 司的透明度，更能够获得监管部门及投资者的信任，而这也是当时中概股所需要 的。【3] 尽管这几年来中概股逐渐挽回了投资界的信任，但是美国当地的机构并没有 停止对中概股的“狙杀”。大多数中国企业在境外上市时大多采用VIE架构，即不 通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实体运营公司的 控制及财务报表。无论是美国证监会还是中国证监会都很难对这一类上市公司进 行有效的市级和监管。这几年中国的迅速发展对美国构成了一定的威胁，上市公 司监管问题加上