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证券交易所主板上公司规范运作指引 证券交易所主板上公司规范运作指引 PAGE / NUMPAGESPAGE / NUMPAGES 证券交易所主板上公司规范运作指引 深圳证券交易所主板上市公司规范运作引导 【宣布单位】深圳证券交易所 【发文字号】 【宣布时间】 2010-7-28 【无效时间】 【法例根源】 【全文】 深圳证券交易所主板上市公司规范运作引导 第一章 总则 1.1 为了规范主板上市公司（以下简称“上市公司” ）的组织和 行为，提升上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不停提升，推进主板市场健康稳固发展，依据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）等法律、行政法例、部门规章、 规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（ 2008 年订正）》（以下简称“《股票上市规则》 ”），拟订本引导。 1.2 本引导合用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所” ） 主板（不含中小公司板）上市的公司。 1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、本质控制 人、收买人等自然人、机构及其有关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其有关人员应该恪守纪律、行政法例、部门规 章、规范性文件、 《股票上市规则》 、本引导和本所公布的细则、引导、 通知、方法、备忘录等有关规定（以下简称“本所其余有关规定” ），诚实守信，自觉接受本所和其余有关看管部门的监察管理。 1.4 上市公司应该依占有关法律、行政法例、部门规章、规范性 文件、《股票上市规则》 、本引导、本所其余有关规定和公司章程，成立规范的公司治理构造和健全的内部控制制度，完美股东大会、董事会、监事会议事规则和权益制衡体制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘用免，执行信息表露义务，踊跃肩负社会责任，采纳有效举措保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 2 第二章 公司治理 第一节 独立性 上市公司应该与控股股东、本质控制人及其关系人的人员、 财富、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立肩负责任微风险。 上市公司的人员应该独立于控股股东、本质控制人及其关 联人。 上市公司的财富应该独立完好、权属清楚，不被董事、监 事、高级管理人员、控股股东、本质控制人及其关系人占用或支配。 上市公司应该成立健全独立的财务核算系统，能够独立作 出财务决策，拥有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管 理制度。 2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、本质控制人及其控股子公司等关系人供给资本等财务资助。 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、本质控制人及 其关系人发生经营性资本来往时，应该严格执行有关审批程序和信息表露义务，明确经营性资本来往的结算限期，不得以经营性资本来往的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、本质控制人及其关系人供给资本等财务资助。 上市公司为其控股子公司、参股公司供给资本等财务资助 的，控股子公司、参股公司的其余股东原则上应该按出资比率供给同样条件的财务资助。如其余股东中一个或多个为上市公司的控股股东、本质控制人及其关系人的，应该按出资比率供给同样条件的财务资助。 上市公司在拟购置或参加竞买控股股东、本质控制人或其 关系人的项目或财富时，应该核查其能否存在占用公司资本、要求公 3 司违纪违规供给担保等情况。在上述违纪违规情况未有效解决以前，公司不得向其购置有关项目或许财富。 上市公司董事会、监事会和其余内部机构应该独立运作， 独立履行经营管理权，不得与控股股东、本质控制人及其关系人存在机构混同样影响公司独立经营的情况。 2.1.9 上市公司的业务应该独立于控股股东、本质控制人及其关系人。 本所鼓舞公司采纳举措，减少或除去与控股股东、本质控制人及其关系人之间的平时关系交易（若有） ，提升独立性。 第二节 股东大会 上市公司应该完美股东大会运作体制，同样对待全体股东， 保障股东依法享有的知情权、查问权、分派权、质询权、建议权、股东大会招集权、提案权、提名权、表决权等权益，踊跃为股东履行权益供给便利，的确保障股东特别是中小股东的合法权益。 上市公司应该充分保障股东享有的股东大会招集恳求权。 对于股东建议要求召开股东大会的书面建议，公司董事会应该依照法 律、行政法例、部门规章、规范性文件、 《股票上市规则》 、本引导、本所其余有关规定和公司章程在规按限期内提出能否赞同召开股东 大会的书面反应建议，不得无故迟延。 对于股东依法自行招集的股东大会，上市公司董事会和董 事会秘书应该予以配合，供给必需的支持，并及时执行信息表露义务。 上市公司股东能够向其余股东公然搜集其合法享有的股东 大会招集权、提案权、提名权、表决