公司股权设计中的税务筹划.docxVIP

经常有企业家朋友咨询如何设计公司的持股主体？实务中的情形比较复杂， 诉求也各有不同，但基本 的逻辑是一样的，主要是判断不同持股主体面临的税务负担差异。公司持股主体主要包括自然人、有 限合伙企业、公司三类，其来自持股公司的所得应缴纳的税额差异究竟怎样，依据现有税法及相关文 件，本文简要分析如下： 01 非上市公司 股东来自持股公司的所得主要包括分红及股权转让所得，在公司上市之前，不同的持股主体税 收负担差异如下： 一、分红所得： （1 ）自然人持股，需就分红所得缴纳 20%的个人所得税。 （2 ）有限合伙企业持股，按照“先分后税”的原则，如是一般的持股平台，个人合伙人在一个 纳税年度内，按照“经营所得”项目、 5%?35%的超额累进税率计算个人所得税；如果该有限 合伙企业符合《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》财税 8号公告的规定， 选择按单一基金核算的模式，则个人合伙人来自公司分红的所得，需要缴纳 20%的个人所得 税。 （3 ）持股主体是公司制法人企业，按照《企业所得税法》，该分红来自居民企业，无需缴纳 企业所得税，但最终个人股东获取所得时，仍需缴纳 20%的个人所得税。 二、转让股权所得： (1 )自然人持股，转让股权所得需缴纳 20%的个人所得税。 (2 ) 一般的有限合伙企业持股，按照“先分后税”的原则，按照“经营所得”项目、 5%?35%的 超额累进税率计算缴纳个人所得税；如符合财税 8号公告的规定并选择按单一基金核算的模 式，则个人合伙人来自按“财产转让所得”，缴纳 20%的个人所得税。 (3 )如果持股主体是公司制企业，转让股权时交一次企业所得税，但会面临双重纳税，最终 股东获取该所得时，还要缴纳 20%的个人所得税。 自燃人料做渝躺兰.中、转让罔他緩乐合饪无型二和 自燃人 料做渝躺兰.中、转让罔他緩乐合饪无型二和 /非上市公司 / 非上市公司 公司］「：睑瀚碗虾删 翊流动怪好.1■于IWS書避 歸曲1 歸曲1丙cm押观 苒限舍快卜(便十粉机甘豊 从以上分析来看，单从税务成本来看，由于公司持股将面临双重纳税的风险，自然人持股的成 本可能是最低的，但即使是这样，大多民营企业家也不愿意去缴此个税。在实践中究竟如何去 应对呢？笔者建议企业家(实际控制人)的股权大部分由公司主体持股: （1）大多数情况下，非上市公司股权的流动性较差，股权转让并非股东所得的主要来源，所 得主要来自红利 （即使没有直接分红而通过其他应收款挂账超过 1年的挂牌，税务上也是视同 分红），此时可以考虑由公司当作持股主体规避缴纳个人所得说。 （2 ）典型的情形是，公司由自然人持股，而且积累了大量的未分配利润，为了改制上市（创 业板、科创板股本至少 3000万元，主板股本至少 5000万元），其中留存收益折股的部分需 要缴纳20%所得税。如果在公司发展早期，进行了税收筹划，主要由公司制法人企业持股， 则可以大幅度节约上市的成本。 当然，有的公司财技高超，利用新三板进行监管套利，选择在 IPO之前先行在新三板挂牌，利 用新三板挂牌的中介机构成本较低， 以及分红、股权转让均比照上市公司享受的税收优惠政策， 解决历史遗留问题，节省了巨大的税务成本。 （3 ）即便是在上市之前引进投资者，新股东允许原股东部分套现，亦可以通过先让公司股权 平价转让给个人，再由个人溢价转让，避免公司双重纳税，达到节税的目的。 02 上市公司 与非上市公司不同的是，对于上市公司，无论是分红还是股票转让，相对其他持股主体，自然 人持股税负成本优势更加明显， 持股超过1年的自然人享有的来自上市公司的股息红利是免税 的，股票转让（限售股除外）所得亦能免税，而公司法人持股主体，其股票转让所得需要缴纳 企业所得税。另外，由于上市公司的股票属于金融商品，股票转让环节还涉及增值税，无论是公司、有限合 伙企业还是其他资管产品等持股主体均是金融商品增值税（含城建及教育费附加）纳税主体, 而自然人是暂免缴纳股票转让的增值税。 小：Z1隹爭也2CW 去憨貞 轩让：知?■希5舞 幻引：搭石Fim卜 上市公司」谢L淄粉玄炉iw廉爛 么和 吕希孫烹屠世佰税：持;［务驻克左） 上市公司」 IUW找“烬子甜权巷和 刽』碍上已亘网歎5溶巧况可U百堤?哦帯已底R郭 fc的規芒半人亡怯人匕可L AiE1￥西％ 也限酗頁便于賞剪彗樫 因此，上市公司尽量筹划为自然人持股应是理性选择。 但问题是，之前的建议是在非上市公司 建议主要股权由公司持有， 在什么时候通过何种方式转变为自然人持股呢？ 最好选择在公司整 体变更后申报IPO材料之前， 将部分股权（将来要退岀的部分）平价转让给企业家个人持股， 这样税务成本会相对较低，如能与当地税务管理沟通好甚者可能暂时不用纳税；如果选择在上 市之后转让，则企业家将承