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股东退出有限责任公司方法计划 股东退出有限责任公司方法计划 PAGE / NUMPAGES 股东退出有限责任公司方法计划 股东退出有限责任公司的方法 一、股权转让 股东可以通过转让股权的方式退出公司。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权也可以向股东以外的人转让股权。 股权转让应注意哪些问题 2、公司股东未足额出资即转让股权的要注意公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的 ; 4、注意验证股权出让方有无签署过含有禁止或限制拟出让股份 转移条款的合同、协议等文件，股权出让方有无司法裁判或其他原因而限制本次拟出让股份转移的情况。 二、公司回购股权 1、公司通过减资回购股权 当股东想退出公司时，可以请求公司通过减资，回购自己的股权。公司不能随便减资。有限公司要减资必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、股东利用股权回购请求权要求公司回购股权 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的 ; 公司合并、分立、转让主要财产的 ; 股权回购在适用过程中需要注意如下问题： 股东享有回购请求权的前提是对法定的股东会决议表示了明确的异议。 固然符合法定条件的异议股东要求公司回购其股权具有强制性，但对于回购价格尚需双方达成一致意见。 《公司法》规定公司须以“合理的价格”回购股东股权，此处的合理一方面包括“合理市场价格”这一保护股东利益的准则依据，另一方面也包括“合理接受程度”这一当事人自由意志的客观反映，因此该规定在限制公司以过低价格回购股东股权的同时，还给予了当事人自主选择并达成一致意见的空间。 股东要求公司回购股权具有诉讼上的保障。 《公司法》第 74 条第 2 款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”这里所指“股东与公司不能达成股权收购协议”，即双方当事人不能就回购价格达成一致意见。此时，股东可通过诉讼程序法院来裁定，在强制性回购股权时以裁判的方式确定“合理的价格”。 回购股权如何处理的问题。 《公司法》第 74 条没有对回购股权的处理问题作出规定，但这 并不意味着公司可以长期持有自己的股权。考虑到《公司法》第 64 条与第 142 条第 1 款第 4 项的规定较为类似，因此有限责任公司股权回购后对股权的处理可参照股份有限公司股份回购后的情形执行，即参照第 142 条第 2 款所规定的“应当在六个月内转让或者注销”原则执行。 三、解散公司 1、通过股东会决议解散公司 股东可以通过召开股东会议作出关于解散公司或是修改公司章程中的解散事由的决议。就解散公司或修改章程的决议而言，有限责任公司必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、诉请解散公司，进行清算。 《公司法》规定，当公司的经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的。持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。所谓经营管理发生严重困难主要指： 公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的 ; 股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的 ; 公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的 ; 经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 所以，满足上述条件的股东可以请求法院解散公司，进行清算。 有限公司的股东退股不仅具有社会需求的现实基础，而且具有充足的理论依据。 毕竟对于人合性的有限公司来说，一旦股东之间的合作关系出现无法修补的破裂，则公司的经营会受到巨大影响，如果矛盾双方的股东势力均等，公司的运转还会陷入僵局。此时若仍将势不两立的股东绑在一起，要求他们继续一团和气，这是难以想象的。 而解决这个问题的方法要么是解散公司，股东各奔东西，要么是一方股东退出公司，一方股东留守公司。从经济的角度考虑，矛盾的一方股东退出公司是最佳的选择。原有的公司得以保留，留守的股东可以继续经营公司，退出的股东另外寻找更合适的投资机会，这是一个多赢的方案。 二、按时足额缴纳出资，不得抽逃出资 ; 三、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 应当依法承担赔偿责任。 四、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 依公司法规定，公司股东资格的取得方式主要分为以下几