杰赛科技股权转让专业方案zhong.docVIP

广州杰赛科技有限责任企业杰赛科技发展有限企业 股权转让方案设计 （机密） 海问企业 TIME \@ yyyy年M月d日 5月20日5月20日5月20日 TOC \o 1-3 1 方案设计基础 3 1.1 方案前提之一: 企业业务经营风险不能低估 3 1.2 方案治理结构基础 45 1.2.1 产权组成 4 1.2.2 人员结构、 酬劳体系与激励现实状况 4 2 方案设计基础标准 5 3 方案操作说明 56 3.1 股权转让股份总额与股份起源 6 3.1.1 股份总额 6 3.1.2 股份起源 6 3.2 股份起源和股权授予主体转让股权授予对象和持股百分比 76 3.2.1 股份起源授予对象 76 3.2.2 股权授予主体持股百分比 96 3.3 认股权授予对象和持股百分比股权授予(受让)期 97 3.3.1 授予对象确定 7 3.3.2 授予百分比确定 8 3.4 股权转让授予主体购股风险 错误! 未定义书签。10 3.5 股权授予（受让）期股权转让价格 11 3.6 股权转让价格股权受让人购股支付方法与信贷支持 11 3.6.1基础内容 11 3.6.2内容说明 12 3.7 股权受让人购股支付方法与信贷支持选择现金支付 + 信贷支付模式原因 132 3.7.1现金与分期支付百分比确定基础内容 1413 3.7.2内容说明 14 3.7.2.1选择现金支付+信贷支付模式原因 14 3.7.2.1.1现金与分期支付百分比确定 15 3.89 股权转让基础约束条件股权受让及还款过程中可能出现特殊情况极其处理方法 15 3.910 股权受让及还款过程中可能出现特殊情况极其处理方法股份变现与配售 1816 3.10股份变现股权管理机构 1918 3.11 方案实施后对杰赛科技有限责任企业杰赛科技发展有限企业原股东影响股权管理机构 19 3.123 方案实施后对杰赛科技有限责任企业杰赛科技发展有限企业原股东影响方案包含工商、 税务问题 20 3.13 方案包含工商、 税务问题 20 3.14 方案包含关键法律文件 20 4 方案实施程序 21 5 附件 21 5.1 广州杰赛科技有限责任企业杰赛科技发展有限企业股权份转让协议 21 方案设计基础 广州杰赛科技发展有限企业（以下简称“企业”）原名广州金蜂电子有限企业, 经电子工业部（现信息产业部）第七研究所（94）所经字第166号文同意, 于1994年11月19日注册成立, 注册资本500万元。1999年12月信息产业部电子第七研究所（以下简称“七所”）以货币资金900万元和实物资产600万元对其进行增资, 增资后企业注册资本为万元, 并更名为现在“广州杰赛科技发展有限企业”, 企业现有在职职员900人, 其中对企业经营业绩有历史贡献管理与技术骨干人员约30人, 为了加强对管理与技术骨干激励与约束, 企业大股东七所拟转让一部分股权给上述关键管理和技术骨干, 此次股权转让方案目标是: 一、 在中国现行法律框架下为企业顺利进行股份制改造, 优化治理结构, 确保企业能顺利上市; 二、 对有历史贡献管理和技术骨干队伍进行长久激励与约束, 加大其风险意识, 最大程度地发挥其潜在能力, 确保企业经营业绩能稳步增加; 三、 使企业薪酬机制能吸引更多优异人才加盟, 为企业长远发展服务。 本方案即要围绕上述基础任务来设计和实施。 方案前提之一: 企业业务经营风险不能低估 企业由8个产品和市场基础不关联事业部组成, 在赢利模式、 产品（服务）性质、 竞争环境、 和成长周期等诸方面, 事业部与事业部之间差异很大。从成长周期来看, 8个业务部中, 三部处于相对成熟阶段, 是企业关键现金起源; 曾经也是企业利润关键起源之一一部、 二部正处于整体转型阶段, 现在还不能确定是否能在最近2年内顺利实现转型; 其她事业部即使所处行业不一样, 但都是大致都属于劳动密集性型成熟产业, 知识含量相对不高, 经营规模对固定资本投入依靠性很强, 假如要达成比较快增加, 急需加大固定资产投资与市场开发力度。整体来看, 企业刚刚度过初创阶段, 开始进入比较稳定增加阶段, 经营风险较高, 前景有很大不可估计确定性。最终企业是否经营成功, 取决于企业战略选择与战略实施能力, 而企业战略实施能力与企业薪酬与激励体系有非常亲密关系。中国外优异管理经验表明, 薪酬组合必需随企业不一样发展阶段而调整, 当企业处于增加阶段时期, 对企业关键管理和技术人员采取基于股权长久激励方法, 是一个能把个人长久利益与企业长久利益结合起来有效措施。相关企业成长阶段与有效薪酬组合关系请参考下表1-1: 组织特征 企业发展阶段 初创阶段 增加阶段 成熟阶段 衰退阶段 人力资源管理关键 创新, 吸引关键人才,