第十章企业的并购与重组课件.pptx

第十章 企业的并购与重组企业并购的历史并购的各种类型并购的动机反并购策略目标公司的价值评估：帐面值法、折现现金流法和相对价值评估法债务重组企业分拆、私有化和杠杆收购企业重组是企业在某一特定的战略时期，处于某种特定的需要，对企业的资产、负债和所有者权益的各个项目展开的整合行为。针对资产展开的重组活动主要有两个向度：一是扩张性的重组活动，包括并购、联营和合作；二是调整性的重组活动，包括将企业资产拆分、剥离和出售。针对负债展开的重组活动被称为债务重组，通常在企业遇到财务危机的情况下进行。针对所有者权益项目展开的重组活动则主要是针对公司的股权结构和公司的控制权而展开的，包括了进行股票回购、将上市公司转为非上市公司（going private），以及管理层收购（通常配合杠杆收购）等。 第一节 企业并购概论一、企业并购的历史所谓并购，包括合并和收购。其中合并又包括新设合并和吸收合并。收购则包括收购资产和收购股票（参股、控股和全面收购）。一直以来，并购都是公司财务管理各领域中最引人注目的论题。（一）并购的五次浪潮 回顾西方国家并购的历史，尤其是自20世纪以来，出现过六次的并购高潮，每次都具有较为鲜明的特征。1、第一次浪潮—19世纪末，20世纪初的兼并运动 发生20世纪世纪之交的并购活动主要是以同类型企业的横向并购为典型特征，其结果是导致了许多行业的高度集中。2、第二次浪潮—20世纪20年代的兼并运动 与第一次相似，第二次兼并浪潮也是开始于1922年商业活动的上升阶段，并结束于1929年的经济危机。这次兼并大多发生在第一次兼并集中的重型制造业以外的行业中，包括了IBM、通用食品、联合化学兼并案中的产品扩张型兼并，也包括食品零售业、百货业、影院业的市场扩张型，以及采矿、金属业的纵向兼并。其中，最具特点的是一体化的经营模式被广为接受，相应的上、下游企业之间的纵向并购在这一阶段的并购中成为亮点。3、第三次浪潮—20世纪60年代的兼并运动 这段时期的收购者大多是小规模或中等规模的企业，它们采用多样化策略进入其传统行业之外的其他业务领域。与此同时，一些大型企业，包括航空业、铁路设备业、纺织业和电气业等，出现了销售不稳定、生产能力过剩，行业利润率下降等状况，这些行业为此开始进行“防御性的多样化经营”。因此，混合并购在这一时期十分突出。4、第四次浪潮—19世纪末，20世纪80年代的兼并运动20世纪80年代的兼并运动，使并购更加具有了戏剧性和神奇色彩，这主要得益于杠杆收购的运用。5、第五次浪潮—20世纪90年代的兼并运动90年代的收购以横向强强并购为典型代表。6、第六次浪潮—20世纪末，21世纪初的兼并运动这次并购运动是新经济的产物，被称为网络并购。（二）我国企业的并购历史并购在我国的兴起应该说是二十世纪九十年代的事情。尽管从八十年代中期，我国就出现了大量的企业兼并事件，但基本上属于行政性兼并行为，并不是真正意义上的公司并购。1993年9月发生的“宝延风波”，拉开了我国上市公司并购的序幕，之后，我国资本市场的并购案例层出不穷。2001年中国加入世界贸易组织，意味着未来的中国企业将要在各个领域与外国的跨国公司竞争、争夺市场。在这种压力下，企业之间并购将会更多，运作也会更加规范。二、企业并购的类型 并购或称购并（Merger and Acquisition，MA），从不同的角度可以分为不同的类型，这里我们介绍几种常见的分类。（一）按并购双方行业的相互关系，可分为横向购并、纵向购并和混合购并。1、横向购并。又称水平并购，指在同种商业活动中竞争对手间的合并，即出价公司与目标公司（被兼并企业）从事的是相同行业，其产品在市场上是互相竞争的。通常，横向并购的目的是为了迅速扩大生产规模、获得规模效应，提高市场占有率，同时减少竞争者数量，消除竞争。2、纵向并购。又称垂直并购，发生在处于生产经营不同阶段的企业之间，即一家企业并购与自身生产经营有前后、上下游关系的企业，如钢铁企业并购其原料供应商（铁矿）等。纵向并购的目的主要在于将关键性的投入产出关系纳入企业的控制范围，提高企业对市场的控制能力，并在与供应商和客户的讨价还价方面占据主动权。另外，通过控制原材料或销售渠道还可影响竞争对手的活动。3、混合并购。又称多元化并购，是只非相关企业之间的并购。混合并购有分为三种形态：（1）产品扩展型并购，它是具有相关经营活动的企业间的并购，因此又被称为“同心圆式并购”；（2）市场扩展型并购，是企业为了扩大经营的地域，而对其尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行的并购；（3）纯粹混合并购，是在生产经营各方面彼此间毫无关系的企业之间的合并。混合并购的主要目的是为了扩大企业的经营范围，实现多元化的经营战略，增强企业抵抗风险的能力。（二）按并购双方是否取得目标公司的同意和合作，并购可分为善意并