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微课回顾 如何构建员工持股平台 开场白大家好，我是法律小巴的合作律师王晓营，我来 自北京市京师律师事务所。很高兴今天能够借助法律小巴这 个平台在这里跟大家聊一聊关于员工持股平台的话题。 一、员工持股平台 1、概念首先我们先来说一说员工持股平台究竟是怎么一回 事儿，大家可能对股权激励这个词儿都不陌生了，那么持股 平台就是公司实施股权激励过程当中比较常用的一种操作 模式，具体而言就是在母公司之外以被激励对象作为主要的 成员来搭建有限合伙企业或者是特殊目的公司，然后用有限 合伙企业或特殊目的公司去持有母公司的股权，从而实现被 激励对象间接持有母公司股权的目的。 2、员工持股条件在以往其他的股权激励中，激励对象以个 人持有母公司的奖励股份。但是在员工持股平台当中，员工 个人是不能直接持有母公司的股份的，而是通过持股平台来 间接持股，作为持股平台的持股人或者说是股份的认购者， 他必须是本企业的正式员工，这是一个大前提。员工持有的 这个平台的股份是不能继承也不能转让交易的，如果说员工 离开了企业，比如说退休或者员工提出辞职或者员工违反公 司规章制度被公司辞退、除名或由于意外事故员工身故了， 那么他所持有的这个股份必须全部由持股的公司也就是持 股平台来收购，再重新分配给新来的也就是被激励的员工， 员工也不能直接参加母公司的股东大会，行使股东权利，通 常是会由持股平台来选出几名代表，从员工当中选出几名职 工代表参加母公司的职工大会，持股的员工以这种二次利润 分配参与母公司的利润分红，也就是说先由员工持股平台享 受公司的这种利润分配，然后再由持股公司按员工个人持股 的数量进行一个二次的利润分配。 二、员工持股平台模式目前在现有的市场环境下持股平台的 模式主要有公司型的持股平台以及有限合伙企业的持股平 台还有国外上市公司的持股平台以及信托持股。经常使用的 有公司型的持股平台和有限合伙企业的持股平台。 1、公司型员工持股平台首先来讲公司型的持股平台，持股 公司是指员工共同出资成立的有限责任公司或者说是股份 有限公司，当然这个出资有的时候是象征意义的或者说是以 一个很优惠的价格。而且现在公司法改革了，就是注册资本 也没有最低的要求，所以对于员工来说成立公司的成本是很 低的，那么这个公司设立的唯一目的就是受让母公司的股 权，进而实现员工间接持有母公司的股权。但是公司制的这 种持股平台他的特点就是税是非常高的，排除一些特殊的优 惠和税务的筹划，首先持股平台从母公司分配利润就需要缴 纳 25% 的企业所得税， 而员工个人如果要从持股平台分配利 润，又需要缴纳 20% 的个人所得税，所以这涉及到双重征税 的问题。所以当年平安公司的股权激励计划就是由于这种高 昂的税负不得不在分配利润的时候将公司的注册地址迁移 到了新疆这种税负比较低的地方。 2、有限合伙型员工持股平台第二种持股平台的模式也是最 常用的，就是有限合伙型的持股平台，有限合伙企业在中国 是一种比较新的企业形式， 2006 年我们国家颁布了 《合伙企 业法》正式确认了有限合伙的制度，有限合伙企业的合伙人 分为普通的合伙人，俗称是管理合伙人或者说是 GP；另外 就是有限合伙人， 也叫 LP ，有限合伙企业就是由这两种类型 的合伙人组成的。 普通合伙人执行事务， 承担的是管理职能， 一般担任执行事务合伙人，而有限合伙人只是作为出资方他 不参与企业管理，所以可以让股东不直接持有公司股权，而 把股东都放到有限合伙企业里面，这里的股东指的就是员工 持股，然后让有限合伙企业持有母公司的股权，同时让母公 司的创始人和其创始人名下的公司担任有限合伙企业的 GP 控制整个有限合伙，然后通过有限合伙持有和控制公司的部 分股权，除了创始人之外的其他股东只能是有限合伙的 LP ， 这个 LP 主要指的就是员工持股，员工只享有经济收益，他 不参与日常的有限合伙企业的管理，所以他也不能通过有限 合伙企业来控制母公司。 案例说到有限合伙企业，绿地集团应该说比较成功的