有限责任公司异议股东回购制度实证研究——基于2014-2017年案例数据统计.pdfVIP

摘 要 摘 要 有限责任公司异议股东回购请求权制度具有经济成本低和便于公司决策运营等 魅力，其在保护中小股东合法权益的前提之下，有效刺激了资本市场活跃程度，有 利于股东、公司以及市场经济的发展。我国于2005年设立有限责任公司异议股东回 购请求权制度,但因立法粗糙，该制度存在主体不明确难行权、触发事由窄可操作性 差、司法介入要求高易被架空等实践困惑。可见，我国现行有限责任公司异议股东 回购请求权制度可谓是 “新规陋习”。本文通过采集2014-2017年相关裁判文书进 行实证研究，从案件不支持率、不支持原因角度倒退，查摆有限责任公司异议股东 回购请求权制度实践疑难点，然后基于我国制度功能和国外立法比较提出完善建议。 大致框架如下： 第一部分以功能解析为主体的制度概述。本部分首先讲述异议股东回购请求权 历史起源和概念，再对其本质进行分析。其次，阐述回购请求权目的功能的时代变 化。最后，通过对我国立法报告解读，探讨分析我国有限责任公司异议股东回购请 求权制度功能，力求从司法适用、要素设置、发展方向等角度提出完善建议。 第二部分是以案例数据为导向的实证研究。本部分从不支持角度对权利主体、 法定触发事由、权力行使程序、价格确定方式甚至是非法定事由等方面入手，求证 我国有限责任公司异议股东回购请求权制度的立法与功能定位是否相称。 第三部分是以国外立法制度为指引的比较研究。本部分考虑到各国立法规定适 用公司类型的不同，以美国立法为主旋律，穿插日本、韩国、加拿大和德国相关法 律规定，力争能对我国有限责任公司异议股东回购请求权制度完善起到指引作用。 第四部分是基于功能分析、原因查摆和综合比较后的完善建议。本部分主要建 议采取董监高人员承担书面告知义务、公司驱动诉讼模式和中介参与的先行支付等 措施，减轻异议股东行权负担。本部分还对触发事由和价格确定问题提出建议，保 证异议股东得以公平退出。最后，为防范回购请求权被滥用，还建议设置限制条款， 防止回购权行使损坏其他权利人利益。 关键词：有限责任公司异议股东回购请求权制度；制度功能；数据分析；实证 研究 i 有限责任公司异议股东回购制度实证研究—基于2014-2017年案例数据统计 目 录 第1章 绪论1 1.1 研究背景及意义1 1.2 文献综述1 1.2.1国外综述1 1.2.2国内综述3 1.3 研究范围与研究方法4 1.3.1研究范围4 1.3.2研究方法4 1.4 论文创新点5 第2章 异议股东回购请求权制度概述6 2.1 异议股东回购请求权制度概念及本质6 2.1.1异议股东回购请求权制度概念6 2.1.2异议股东回购请求权制度本质6 2.2 异议股东回购请求权制度功能7 2.2.1异议股东回购请求权制度传统功能7 2.2.2异议股东回购请求权制度现代功能7 2.3 我国有限责任公司异议股东回购制度功能8 本章小结9 第3章 我国有限责任公司异议股东回购制度适用的实证数据及分析10 3.1 有限责任公司异议股东回购总体性数据10 3.1.1案例来源10 3.1.2数据概况11 3.2 有限责任公司异议股东回购制度实证分析12 3.2.1权利主体规定过于简单12 3.2.2法定触发事由存在漏洞14 3.2.3回购价格确定方式混乱19 3.2.4非法定触发事由广泛存在20 本章小结21 第4章 国外异议股东回购请求权制度立法考察22 4.1 权利主体22