并购与重组业务讲义.pptxVIP

投资银行学第五讲 并购与重组业务;基本内容：;国内的并购;;;;;;5.1 公司并购概述;; ;;;二、世界第五次企业并购浪潮的兴起 第一次浪潮：横向并购 19世纪末20世纪初 第二次浪潮：纵向并购 20世纪20年代 第三次浪潮：多元并购 20世纪50年代 第四次浪潮：杠杆并购 20世纪80年代 第五次浪潮：战略并购 20世纪90年代－今;三、扩张并购的内在动因; 自我评估;一、帮助客户自我评估 （一）签定协议 （二）明确投资银行的责任和权益 （三）尽职调查 （四）保密性;自我评估;二、物色收购目标：筛选;;联想完成收购IBM全球PC业务 2005.5.1;三、制定并购方案; 估价及会计处理;四、实施与融资安排;纳斯达克融资58亿美元欲收购伦交所;;五、并购的典型结构与后续安排;;;;;并购交易结构关键要素;整体估值是交易方案的核心，也是最难谈的部分。估值的方式比较多，比如PE、PB、PS、DCF等，各种估值方式的适用条件、优点和弱点都各有不同，但估值的核心相同，即给标的估多少价格取决于标的未来能带来的现金流和上市公司期望的投资回报率。 标的的成长性越高，估值越高，市场上的资金成本越低，标的的估值越高。相较于国际投行复杂的估值模型，国内较常用还是PE估值。;业绩承诺直接来源是老版的《上市公司重大资产重组管理办法》的三十四条，标的股东对交易完成后的业绩进行承诺，如果达不到承诺，则进行业绩补偿。 在此情况下，估值基准可以采用业绩承诺第一年的净利润数，并参考标的承诺期的业绩承诺数、业绩增长速度、可比交易案例等确定估值倍数的区间。 业绩承诺越高、净利润增长速度越高，估值倍数就越高，反之则越低。;;;;;并购后整合的重要性;吉利并购沃尔沃案例;; ;后续的整合; ;国企海外并购;;;5.3 收缩性并购重组;分立;子股换母股;完全析产分股;剥离（divestiture）;剥离（续）;1．股票回购 Share Repurchases :即公司买回它发行在外的部分普通股，当购回股票的比例相对于总股本较大时，公司的控制权结构会发生改变。 巩固既有控股权或者转移公司控股权 提高每股收益 稳定或者提高公司股价 改善资本结构 反收购策略 　　 　　;;;;;; 并购方自己承担收购价10%的资金，然后向银行借入过渡性贷款，相当于整个收购价格的50-70%的资金，向投资者推销约为收购价20-40%的债券。 并购后对目标企业进行整改，以获得并购时所形成负债的现金流量，降低债务风险。;管理层收购（MBO）的定义;杠杆并购 ;黑石完成史上最大杠杆收购交易 ; ;总结：公司并购与重组形式 1、扩张（expansion）：也称并购（MA） 兼并（merger）： 收购（acquisition） 2、收缩（contraction）：也称出售（sell-offs） 分立（spins-offs） 剥离（divestitures） 3、公司控制及所有权变更（change in ownership or control） 交换发盘（ Exchange Offers） 股票回购 （Share Repurchases） 私有化（go private）;5.5 反并购的操作策略; ;二、对公司成员的利益保护;三、其他反收购策略; ;新浪启动“毒丸”计划 反击盛大收购 ;