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董事会议流程注意要点简介 董事会议流程注意要点简介 董事会议流程注意要点简介 会议流程注意要点 1、关于董事会会议。 公司法规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会 议召开十日前通知全体董事和监事。 2、关于董事会议流程。 包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署， 董事会的授权规则等。 3、关于董事会会议议案。 相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门 委员会提出审议意见。专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意 见（除董事会依法授权外） 。 二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2 名独董的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。 本公司董事、监事、总经理等可提交议案；由董秘汇集分类整理后 交董事长审阅；由董事长决定是否列入议程；对未列入议程的议案，董 事长应以书面方式向提案人说明理由；提案应有明确议题和具体事项； 提案以书面方式提交。 4、关于董事会会议议程。 四种情形下董事长应召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三 分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。 董事会例会应当至少在会议召开10 日前通知所有董事。应及时在会 1 前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董 事作出决策的相关信息和数据。 监督管理机构可根据需要列席董事会相关议题的讨论与表决。 董事会应当通知监事列席董事会会议。 5、关于董事会会议通知。 会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。 正常会议应在召开日前6 日通知到人，临时会议应在召开前 3 工作 日通知到人。 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和 有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。 董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由 及议题；发出通知的日期。 公司法第 111 条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议 应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可 以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 6、关于董事会参会人员。 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。 董事对拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议应由二分之一 以上无重大利害关系的董事出席方可举行。 董事应当每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。 7、关于董事会委托授权签字。 董事因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应载 2 明授权范围。 未能亲自出席董事会会议而又未委托其他董事代为出席的董事，应 对董事会决议承担相应的法律责任。 8、关于董事会审议事项及表决。 1）董事会会议表决实行一人一票制。 2）可采取通讯表决的四个条件： （A）章程式或董事会议事规则规定可采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序做了具体规定。 （B）通讯表决事项应至少在表决前三日内送达全体董事，并应提供会议议题 的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。 （C）通讯表决应采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只做出一个表决，（D）通讯表决应当确有必要。通讯表决提案应说明采取通讯表决的理由及其符合章程或董事会议事规则的规定。 3）“特别重大事项”不应采取通讯表决方式。这些事项应由章程或董事会议规则规定。至少应包括利润分配方案、风险资本分配方案、 重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高管层成员等。 4）董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。 特别重大事项”不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。 董事会会议实行举手表决方式，通讯表决采取书面方式。 涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。 3 董事会会议以举手或记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决 权。 公司法第 112 条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 9、关于董事会会议记录及签字。 董事会会议应当由董秘负责记录。董秘因故不能正常记录时，由董 秘指定一名记录员负责记录。出席会议的董事、董秘和记录员都应在记 录上签名。 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上（作为追 责和免责的依据）。 董事会会议应有会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。 董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓 名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；会议议程； 董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或 弃权的票数）。 公司法第 113 条规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成