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对赌协议合同范本 **创业投资基金〔有限合伙〕与****股份有限公司实际掌握人王**关于****股份有限公司业绩保证及股份受让要求权合同二○一五年四月日名目第一条业绩承诺与投资退还 (2)其次条股份回购要求权 (3)第三条甲方权利 (3)第四条乙方、丙方义务 (5)第五条保密 (5)第六条法律用法与争议解决 (5)第七条违约责任和赔偿 (6)第八条其它 (6)本协议于2015年4月日由以下各方在签署：甲方：**创业投资基金〔有限合伙〕〔以下简称“投资方〞〕办公地址：法定代表人：乙方：****股份有限公司实际掌握人王**〔以下简称“实际掌握人〞〕王**身份证号码：鉴于：1、投资方**创业投资基金〔有限合伙〕与****股份有限公司〔以下简称“目的公司〞〕以及****股份有限公司实际掌握人于2015年4月签署了《关于****股份有限公司的定向增发股份认购协议》〔以下简称“股份认购协议〞〕；2、在上述股份认购协议中，投资方同意以总出资额人民币1000万元〔本合同涉及金额货币均为人民币〕认购**股份新增注册资本125万元〔占增资扩股后**股份总股本的1.9%〕，成为**股份的股东。本合同各方依据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成全都看法，特订立本合同，以供各方共同遵守。详细条款如下：第一条业绩承诺与投资退还1.1 乙方承诺：2015年经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非常常性损益后归属于母公司股东的净利润〔下称：“扣非后净利润〞〕到达3500万元，否那么甲方有权选择由乙方回购甲方所持有目的公司股份，并支付甲方年化10%的资金占用本钱。1.2 回购金额确实认：以触发回购行为时甲方实际持有目的公司的股份〔假设甲方实际持有目的公司股份少于125万股，按实际持有股份确认；假设甲方实际持有目的公司股份多于125万股，按125万股确认〕*8元/股*〔1+10%〕。1.3 假如发生1.1情形的投资退还，乙方应自目的公司2015年度审计报告出具之日起三十日内以现金向甲方支付。1.4 甲方免除乙方投资补偿义务的商定：目的公司的全部或局部履行被不行抗力大事阻碍，并且这种阻碍对乙方履行本合同项下的各项义务产生了本质性的不利影响，根据不行抗力对目的公司业绩的影响程度各方协商调低目的公司及其实际掌握人所承诺的目的公司净利润额度，或者投资方本着实事求是的原那么同意全部或部分免除目的公司及其实际掌握人对投资方的投资退还责任。但是因目的公司及其实际掌握人的努力不够、重大失误、管理不善所导致的业绩影响不在此款免除投资退还责任的商定范围之内。“不行抗力〞是指签订本协议后发生的，目的公司无法掌握的、不行预见的、不行避开的，阻碍目的公司履行其全部或局部义务的大事或情形，包括但不限于火灾、风暴、台风、水灾、地震、爆炸、战斗和严峻罢工或停工。其次条甲方权利2.1优先认股权2.1.1 在目的公司完本钱次增资后，假如进展增资或新发行任何证券，在同样的价格和条件下甲方享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股份比例。2.1.2前3条规定不适用于目的公司可能发生的下述增资的情形：1〕公司公开发行股票并上市；2〕收买另一家公司发行新股〔或新增注册资本〕；3〕公司为施行股权鼓励而向管理层、员工发行新股；2.2股份转让和出售2.2.1优先受让权假设乙方拟向其他股东或任何第三方出售或转让其持有的目的公司局部或全部股份，应提早十五(15)天通知甲方。在此状况下，在同等价格和条件下，甲方享有优先受让权〔赐予管理层持股、员工持股、以及将股权在家族成员内部重新安排的状况除外〕。2.3随售权2.3.1如乙方拟向任何第三方(“受让方〞)出售或转让其持有的目的公司局部或全部股份，应提早十五(15)天通知甲方。在此状况下，甲方有权选择是否按一样的价格及条件向第三方出售其持有目的公司的全部或局部股份，且乙方应当保证收买方按受让乙方股份的价格优先受让甲方拟出让的股份，只有在甲方出售全部或局部股份转让后，乙方可依据收买方拟受让的股份总数减去甲方出售的股份数，再向其转让相应的股份。2.3.2假如乙方获准出让股份导致其及其关联方、全都行动人在公司合计持有的有效股份削减到40%以下，那么甲方有权但无义务按同等条件优先出售其持有的全部股份。2.3.3如依据本条商定进展出售时，乙方出售或转让股份的价格不能低于甲方本次对公司的投资价格，但赐予管理层持股、员工持股、以及将股权在家族成员内部重新安排的状况除外。假如因各种缘由导致的乙方出售或转让股份的价格低于甲方本次对公司的投资价格，甲方在行使随售权后，乙方须对甲方本次对公司的投资价格与行使随售权的实际售价的差额予以补偿。补偿额为〔甲方