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对赌协议的四重风险及规避 《对赌协议》的四重风险及躲避一、对赌协议定义对赌协议是投资方与融资方在达成融资协议时，对于将来不确定的状况进展一种商定。假如商定的条件出现，投资方可以行使一种权利；假如商定的条件不出现，融资方那么行使一种权利。所以，对赌协议事实上就是期权的一种形式。二、对赌协议的四重风险第一重风险：不实在际的业绩目的企业家和投资者切勿混淆了“战略层面〞和“执行层面〞的问题。“对赌机制〞中假如隐含了“不实在的业绩目的〞，这种强势意志的投资者资本注入后，将会放大企业本身“不成熟的商业形式〞和“错误的进展战略〞，从而把企业推向逆境。其次重风险：急于获得高估值融资企业家急于获得高估值融资，又对自己的企业进展布满信念，而忽视了具体衡量和投资人要求的差距，以及内部或者外部当经济大环境的不行控变数带来的负面影响。第三重风险：忽视掌握权的独立性企业家常会忽视掌握权的独立性。商业协议建立在双方的敬重之上，但也不排除有投资方在资金紧急的状况下，向目的公司支配高管，插手公司的管理，甚至调整其业绩。怎样保持企业决策的独立性还需要企业家做好戒备。第四重风险：企业家业绩未达标失去退路而导致奉送控股权一般来说，国内企业间的“对赌协议〞相对较为温柔，但许多国外的投资方对企业业绩要求极为严峻，很可能因为业绩进展过于低于预期，而奉送企业的掌握权。国内太子奶大事就是已出现了一起因业绩未达标而失去控股权的经典案例。三、对赌协议的意义通过条款的设计，对赌协议可以有效爱护投资人利益，但由于多方面的缘由，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被常常采纳。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛接受。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议胜利应用的案例，最终企业也获得了不错的业绩。讨论国际企业的这些对赌协议案例，对于进步我国上市公司质量，也将有极为现实的指导意义。四、避险三招对于已经签订对赌协议或者急于融资不得不签类似协议的企业，应当有效掌握这类协议的“魔性〞。首先要留意推敲对方的风险躲避条款。“当事人在引入对赌协议时，需要有效估量企业真实的增长潜力，并充分理解博弈对手的经营管理力量。〞李磊提示，在签订对赌协议时，要留意设定合理的业绩增长幅度；最好将对赌协议设为重复博弈构造，降低当事人在博弈中的不确定性。一些合同详情也要特殊留意，比方设立“保底条款〞。通常状况下，对赌协议会有类似“每相差100万元利润，PE〔这里指市盈率，即股权价格〕下降一倍〞的条款，假如没有保底条款，即使企业经营不错，PE值〔市盈率〕也可能降为0。所以在许多详情上要考虑对赌双方是否公正。对于预备签订对赌协议的企业，李磊建议合理设置对赌筹码；确定恰当的期权行权价格。“对于融资企业来说，设定对赌筹码时，不能只看到赢得筹码获得的丰厚收益，更要考虑输掉筹码是否在自己的风险承受范围之内。〞而对于那些已经签订对赌协议的企业，那么可以在出现不利场面时，申请调整对赌协议，使之更加公正。企业可以要求在对赌协议中参加更多柔性条款，比方财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层等多方面指标，让协议更加平衡可控。五、对赌协议启示1、签订前，认清对赌协议1〕对赌协议签署的动力对于融资方来说，上市冲动，或者糟遇到资金瓶颈都可能成为签署对赌协议的动力。而投资方签署对赌协议的缘由那么是来自于对自己投资的爱护。2〕对赌协议达成条件〔一〕拥有一批相对成熟的企业经营者。〔二〕企业经营者有高风险偏好。〔三〕股价应可以反映企业的价值。〔四〕对企业将来业绩的预期可以作为推断企业价值的根据。3〕对赌协议成立的前提一是企业的股权可以反映企业的整体价值，而这一整体价值的评估那么依靠于企业将来的业绩；二是企业价值虽然是由品牌、技术、管理等多要素构成，但其最终将整体反映在企业将来的收益中；三是由于将来无法精确预知，因此企业价值的推断有赖于将来的实际业绩表达。4〕对赌协议该不该签？要打算对赌协议究竟该不该签以及如何签，就要首先弄清晰对赌协议的本质及其潜在风险。对赌协议的签署肯定回来到企业的根本面，在根本面动身，将慎重摆在第一位。盲目追求更大规模的投资额及更高要价的企业，在缺乏客观推断的前提下，可能并没有意识到对赌协议的真正风险。因为，企业与出资方对风险的评估程度不对称。要仔细分析企业的条件和需求。企业可以优先选择风险较低的借款方式筹集资金，在不得已的状况下才选择对赌协议方式融资。5〕正确认识对赌协议的利弊对融资方：利：签订对赌协议的好处是可以较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以到达低本钱融资和快速扩张的目的。而无须出让企业控股权，只要在协议规定范围内到达对赌条件，其资金利用本钱相对较低。弊：对赌协议很简单导致管理层不惜实行短期行