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案例思路一配套复习资料 债务融资 一、银行借款（长期借款） （一）长期借款的一般性保护条款 1.对借款企业流动资金保持量的规定，其目的在于保持借款企业资金的流动性和偿债能力； 2.对支付现金股利和再购入股票的限制，其目的在于限制现金外流； 3.对净经营性长期资产总投资规模的限制，其目的在于减小企业日后不得不变卖固定资产以偿还贷款的可能性，仍着眼于保持借款企业资金的流动性； 4.限制其他长期债务，其目的在于防止其他贷款人取得对企业资产的优先求偿权； 5.借款企业定期向银行提交财务报表，其目的在于及时掌握企业的财务情况； 6.不准在正常情况下出售较多资产，以保持企业正常的生产经营能力； 7.如期缴纳税费和清偿其他到期债务，以防被罚款而造成现金流失； 8.不准以任何资产作为其他承诺的担保或抵押，以避免企业负担过重； 9.不准贴现应收票据或出售应收账款，以避免或有负债； 10.限制租赁固定资产的规模，其目的在于防止企业负担巨额租金以致削弱其偿债能力，还在于防止企业以租赁固定资产的办法摆脱对其净经营性长期资产总投资和负债的约束。 （二）长期借款的成本 长期借款的利息率通常高于短期借款，但信誉好或抵押品流动性强的借款企业，仍然可以争取到较低的长期借款利率。长期借款利率有固定利率和浮动利率两种。浮动利率通常有最高、最低限，并在借款合同中明确。对于借款企业来讲，若预测市场利率将上升，应与银行签订固定利率合同；反之，则应签订浮动利率合同。 除了利息之外，银行还会向借款企业收取其他费用，如实行周转信贷协定所收取的承诺费、要求借款企业在本银行中保持补偿余额所形成的间接费用。这些费用会增大长期借款的成本。 （三）长期借款的偿还方式 长期借款的偿还方式不一，包括定期支付利息、到期一次性偿还本金的方式；如同短期借款那样的定期等额偿还方式；平时逐期偿还小额本金和利息、期末偿还余下的大额部分的方式。第一种偿还方式会加大企业借款到期时的还款压力，而定期等额偿还又会提高企业使用贷款的有效年利率。 （四）长期借款筹资的优缺点 1.优点 （1）筹资速度快。向银行借款与发行证券相比，一般借款所需时间较短，可以迅速地获取资金。 （2）借款弹性好。企业可与银行直接接触，通过直接商洽来确定借款的时间、数量、利息、偿付方式等条件。在借款期间，如果企业情况发生了变化，也可与银行进行协商，修改借款合同。借款到期后，如有正当理由，还可延期归还。 2.缺点 （1）财务风险较大。企业举借长期借款，必须定期还本付息。在经营不利的情况下，可能会产生不能偿付的风险，甚至会导致破产。 （2）限制条款较多。企业与金融机构签订的借款合同中，一般都有较多的限制条款，这些条款可能会限制企业的经营活动。 二、公司债券发行 （一）公司债券发行的种类 根据公司发行的债券种类不同，可分为一般的公司债券发行和可转换公司债券发行。一般公司债券发行也称为公司债券发行，这是指发行人依照法定程序，向投资者发行的约定在一年以上期限内还本付息的有价证券的行为。可转换公司债发行是指发行人依照法定程序，向投资者发行的在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券的行为。 （二）公司债券发行的条件 1.股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元； 2.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40％；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算； 3.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策； 4.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息； 5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平； 6.公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； 7.经资信评级机构评级，债券信用级别良好。 （三）公司债券的期限、面值和发行价格 公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。 （四）公司债券的发行程序 1.由股东（大）会作出决议。 2.保荐人保荐。发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向证监会申报。 3.制作申请文件。保荐人应当按照证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。募集说明书应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》的要求编制。 4.核准。发行公司债券应报经证券监督管理委员会核准。公司应当在发行公司债券前的2至5个工作日内，将经证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在证监会指定的互联网网站。 5.发行。发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的失效