公司治理教学-全球公司治理模式的演变及改革.pptxVIP

第十五章 全球公司治理模式的演变及改革 . 在八十年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认 为，和以市场为基础的外部模式相比，以企业集团、 银行和控股公司为治理主体的内部模式能更好地解决 代理问题。 . 进入九十年代以来，随着经济和资本市场的全球化， 以及信息产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显 露，以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习 的样板。英美模式以股东利益为基础，以盈利为导 向，重视资本市场的作用，似乎更能够适应经济的全 球化和信息技术产业的发展。 . 但安然事件暴露了美国公司治理模式中存在的严重问 题，需要进一步改革。 安然(Enron)公司案例分析 . 安然公司成立于1985年，以电力、天然气产品起家， 后来又扩展能源零售交易业务，并涉足高科技宽频产 业 . 运营范围遍及全球40多国家，员工超过2.1万。安然公 司曾是世界上最大的天然气交易商和最大的电力交易 商，2000年收入高达1010亿美元，股价在2000年8月触 及顶点90.56美元 . 连续4年戴上《财富》杂志授予的“美国最具创新精神 的公司”桂冠，2000年《财富》世界500强排名第7位， 曾被哈佛商学院认为是旧经济向新经济成功转变的典 范。 （续） 安然事件的经过（1） . 2001年3月5日，《财富》杂志发表了一篇题为《安然 股价是否高估？》的文章，首次指出安然财务有‘黑 箱’，质疑安然财务报表的真实性 . 10月16日，安然公布第三季业绩突然宣布，该公司第 三季度亏损6.38亿美元，其净资产因受到外部合伙影响 而减少12亿美元，六天后，美国证券交易委员会开始 对安然展开调查 . 11月8日，安然宣布，在1997年到2000年间由关联交易 共虚报了五点五二亿美元的利润 安然事件的经过（2） . 11月28日，标准普尔宣布将其自标准普尔500指数中除 名，因安然“缺乏代表性”，标准普尔还将其债信等级 下调至垃圾等级，安然股价重挫85%，降至0.61美元， 创该股有史以来最低收盘价纪录，市值由当年2月的 631亿美元跌至收盘是的4.5亿美元，以后数日更是继续 下挫，11月30日每股公为26美分，市值由峰值时的近 800亿美元缩水至2亿美元，罕见地蒸发掉99% . 12月2日，安然正式向法庭申请破产。 从安然事件看美国公司治理 . 股权结构的不合理性。安然公司同绝大部分美国的上 市公司一样股权结构高度分散，导致经理层内部人控 制。 . 董事会缺乏独立性，不勤勉尽责。安然公司与其董事 之间存在大量的除董事服务费（每人7.9万美元）之外 的利益关系，如与其个人拥有的其他公司之间的关联 交易，另有咨询服务合同以及向其任职的科研机构捐 赠等等 从安然事件看美国公司治理 . 高级管理人员缺乏诚信，为谋求个人私利忽视公司利 益，董事会监督不力。1999年，董事会不顾职业道 德，听从当时的董事会主席肯尼思.莱和首席执行官杰 夫.斯基林的建议，允许当时的首席财务官安德鲁.法斯 托暗地里建立私人合作机构，非法转移公司财产。董 事会和公司高层完全忽视了对安德鲁.法斯托行为的监 控。 . 利用关联交易制造利润。安然公司的关联交易方式风 险性极高，大量帐外经营业务形成了高负债，大量债 务集中暴露产生了公司信用危机。安然自己的资产负 债表上只列了130亿美元，而据分析，其负债总额可能 高达400亿美元。 （续） . 外部审计机构的问题与责任。安达信会计师既是安然 的审计师又是安然的财务顾问。安然公司支付给安达 信公司的费用中，财务顾问费用占到了相当大的比 例。作为独立的审计因利益冲突而无法做到真正独 立。 . 金融分析师推波助澜。为安然神话创造条件。英国 《金融时报》这样评判：“安然公司失败的教训与2000 年网络泡沫如出一辙；融资过度，传媒和华尔街的竭 力宣传以及投资者的轻信共同吹出了一个大泡泡。 安然事件后美国公司治理的改革 . 2002年2月13日，SEC主席Harvey Pitt要求证券交易所 重新审视其公司治理方面的具体标准。纽约证券交易 所和纳斯达克率先行动起来，成立了专门的研究小 组，负责对上市规则进行修改。 . 两大交易所提出了很多相似的改革方案，这些改革方 案主要是针对以上问题提出的。其中至关重要的是增 加独立董事的数量和提高独立董事的独立性，加强对 公司管理层的监督等。纽约证券交易所提出的方案更 加详细和具体，它还建议SEC加强对注册会计师行业 及公司CEO的监管。 美国公司治理的改革措施（1） . 增加独立董事的数量。修改后的规则要求上市公司董 事会中，独立董事必须占多数 . 强化和严格对“独立性”的要求，作为独立董事，必须 与上市公司及与上市公司相关的组织的股东或管理人 员，没有重要的关联关系。公司必须披露独立董事独 立性的依据 美国公司治理的改革措施（