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证 券 法2022年证 券 法 内 容证券法律制度概述1证券发行2证券交易所和证券中介机构证券交易与上市35违反证券法的法律责任上市公司的收购64第一节 证券法律制度概述一、证券的含义（了解）（P203）1、广义：记载并且代表一定权利的所有凭证。分为：有价证券（商品证券、货币证券、资本证券）与无价证券（粮票）；（《民法》）2、狭义：仅指资本证券。（《证券法》）3、法定：股票、公司债券、国务院依法认定的其他证券。 （《证券法》）二、证券法（了解）（ P204）1、广义：是指调整因证券发行、交易、管理、监督及其他相关活动而产生的社会关系的法律规范的总称。它包含一切与证券有关的法律规范。如：《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》等。2、狭义：《证券法》。证券法1998年12月29全国人大常委会通过1999年7月1日施行2021年4月28日全国人大常委会修正2022年10月27日全国人大常委会修订2022年1月1日起施行三、证券市场是指证券发行与交易的场所。证券市场分为发行市场和交易市场，发行市场即一级市场，流通市场即二级市场。证券市场的主体包括证券发行人、投资者、中介机构、交易场所，以及自律性组织和监管机构。四、证券管理原则公开、公平、公正原则。自愿、有偿、诚实信用原则。守法原则。证券业与其他金融业分业经营、分业管理原则。政府集中统一监管与行业自律相结合原则。国家审计监督原则（证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构接受国家审计机关的监督）。分业经营、分业监管分业经营与混业经营分业经营即银行业、证券业、保险业各自经营与自身职能相对应的金融业务。分业监管是指是由中国人民银行和中国银监会、中国证监会、中国保监会分别对银行业、信托业、证券业、保险业实行监管。其中，人民银行作为中央银行，同时负责货币政策的制定与执行。混业经营是指银行、保险、证券、信托等金融机构都可以进入上述任一业务领域甚至非金融领域，进行业务多元化经营。 分业经营、分业监管我国目前的分业监管模式 行业 年份监管机构职能 证券1992年1998年国务院证券委员会中国证券监督管理委员会中国证券监督管理委员会对全国证券、期货业进行集中统一监管银行1995年 2003年 中国人民银行 中国银行监督管理委员会 对银行业进行监管保险1998年中国保险监督管理委员会 对保险业进行监管证券发行的概念证券发行的审核证券发行的条件证券发行的程序证券投资基金的发行第二节 证券发行一、证券发行的概念（掌握）发行人依照法定条件和程序向社会公众或特定的人出售证券的法律行为。证券发行（P206）非公开发行公开发行不特定对象发行特定对象发行其他发行私募发行向200人以下特定的投资人发行证券。不得采用广告、公开劝诱、变相公开的方式。向累计超过200人的特定对象发行证券。法律、行政法规规定的其他发行行为。公开向不特定对象发行证券。特定对象：发行人内部人员，如股东、公司员工、亲朋好友以及与发行人有联系的公司、机构和人员。注意区分：新股申购：是一种买入行为 新股发行：企业的融资行为 新股上市：意味着可以流通买卖 申购新股中签以后，上市当天即可以卖出 二、证券发行的审核（了解）（一）含义：证券发行审核制度是法定机关对即将进行的证券发行活动进行审核以保护投资者利益，维护证券市场正常秩序的有关制度的总称。审核制度：注册制：强调信息披露，核心在于将选择权全部交给投资者。核准制：1、信息披露义务；2、政府有权对证券发行人资格及发行的证券作出实质审查和决定。（二）我国的证券发行审核制度（P208）1、我国采取核准制；2、 2021年，《证券发行上市保荐制度暂行办法》，决定从2021年2月起在中国内地施行保荐人制度。3、保荐人制度指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。4、需要保荐的有：（1）申请公开发行股票；（2）申请公开可转换为股票的公司债券；（3）法律、法规定实行保荐制度的其他证券。（一）股票发行的一般条件三、证券发行的条件（注会掌握）（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。设立发行Vision（1）组织机构健全、运行良好；（2）财务状况良好，持续盈利；（3）近3年无虚假财务会计报告记载，无重大违法行为（4）其他条件增资发行（四）债券发行的条件（掌握）P2071、股份公司净资产不低于3000万元， 有限公司净资产不低于6000万元；2、累计债券余额（公司成立以来，发