阿里巴巴合伙人版.docxVIP

tuic 阿里巴巴合伙人 自从 1999 年我们的公司创始人首次在马云的公寓里集会以来， 他们及管理团队就一 直坚持合伙人的精神。我们将文化看作我们取得成功、服务客户的能力、提升员工、为 股东带来长远价值的根本。 2010年 7月，为了保持合伙人精神，确保公司使命、远景和 价值观的可持续性，我们决定将这种合伙人制度正式定义为“湖畔合伙人” ，以当初公司 成立时马云和其他创始人集会的“湖畔花园”小区来命名。我们将这种合伙人关系称作 阿里巴巴合伙人。 我们坚信，我们的合伙人制度策略帮助我们更好地管理业务，使高管人员相互协作， 克服官僚主义和等级制度。阿里巴巴合伙人目前共有 27名成员，由 22 名来自我们公司 的管理人员、4 名来自阿里小微金融服务集团的管理人员和 1名来自菜鸟网络科技有限公 司的管理人员组成，其中有两名成员既是我们公司的管理人员也是阿里小微金融服务集 团的管理人员。阿里巴巴合伙人的人数是不固定的，随着新合伙人的入选以及现有合伙 人的退休或离开，合伙人的数量会不时变动。 我们的合伙人制度是一个动态的体制，通过每年引入新的合伙人保持优秀、创新和 持续性。不同于通过高投票权使得少数创始人能够集中控制公司的双重股权结构，我们 的合伙人制度能够体现一大群管理合伙人的视野。即使我们的创始人将来终有一天会退 休，这种合伙人结构使得创始人创建的文化得以保持延续。 与我们的合伙人制度相一致的是， 所有的合伙人投票都是建立在一人一票的基础上。 合伙人关系将根据合伙协议运作。 我们将在本次发行完成之前对合伙协议进行修改。 合伙人关系在促进我们业务发展的原则、政策和程序下运行。以下将详细介绍阿里巴巴 合伙人制度。 合伙人的提名和选举 阿里巴巴合伙人制度每年都要选举新的合伙人。选举之前，先由现有合伙人向合伙 人委员会提名候选人。选举新合伙人的标准和程序强调的是要对合伙人、客户、员工以 及股东负责。合伙人委员会会审核并决定被提名的候选人能否参加选举。新合伙人的当 选需要得到至少 75%合伙人的同意。 要有资格参加竞选，候选人必要具备以下特性： - 为人正直、性格好； - 至少连续为阿里巴巴集团或我们的关联公司、子公司服务 5 年； - 对阿里巴巴集团的业务做出过贡献； - 认同我们公司的文化，品质和行动与我们公司的使命、远景和价值观保持一致。 为了保持合伙人与股东的利益一致，我们要求每个合伙人在其任期内都必须持有一 定数量的公司股权。因为被提名者必须在我们公司或者我们的关联公司、子公司工作至 少 5 年，所以当他 /她成为合伙人时， 他 /她将或者已经通过我们公司的股权激励和股票购 买计划取得一定数量的公司股权。 合伙人的责任 合伙人的主要责任就是体现和发扬我们公司的使命、远景和价值观。我们希望合伙 人能够不仅在公司内部，而且向我们的客户、合作伙伴以及圈子内的其他参与者宣传我 们公司的使命、远景和价值观。 合伙人委员会 合伙人委员会由 5 名合伙人构成，目前是马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾、曾鸣。合 伙人委员会负责合伙人的选举事宜以及将薪酬委员会分配给合伙人的年度现金红利分配 给非执行官员的合伙人。合伙人委员会委员每届任期三年，可连任。每三年选举一次委 员会委员。每次选举之前，合伙人委员会将提名 8 个合伙人。每个合伙人可以投票给 5 个被提名者，得票最高的 5 个被提名者将当选合伙人委员会委员。 董事提名权 根据我们的公司章程（将被修改包含以下内容并在本次发行后生效），阿里巴巴合 伙人享有提名过半数董事会成员的专属权。被提名董事必须在每年的股东大会上得到半 数以上投票。如果阿里巴巴合伙人提名的董事没有获得股东大会的选举，或在选举后因 为任何原因离开了董事会， 阿里巴巴合伙人有权任命另一个人作为临时董事以填补空缺， 直至下一次年度股东大会。在下一次年度股东大会上，被任命的临时董事或者是阿里巴 巴合伙人提名的替代被提名董事将代表原来的被提名董事行使其选举权。详见“股本详 情——普通股——董事的提名、选举和免职”。 如果任何时候，因任何原因（包括阿里巴巴合伙人提名的董事不再是董事会成员、 阿里巴巴合伙人之前没有行使董事提名权），董事会成员中由阿里巴巴合伙人提名或任 命的合伙人不足半数时，阿里巴巴合伙人有权任命额外的董事以确保董事会中半数以上 成员由阿里巴巴合伙人提名或任命。 被提名董事人选，由合伙人委员会将推荐，并由全部合伙人投票，过半数通过。最 初，阿里巴巴合伙人提名的董事将都是合伙人成员。但是，我们期待在将来被提名者也 会包括有资格担任董事的非合伙人。 任何对阿里巴巴合伙协议中有关合伙人关系的宗旨或者关于阿里巴巴合伙人履行董 事提名权的修改，必须经过多数董事（不包括被提名者或被任命者，并且是纽交所公司 管理规则303A或纳斯达克市场规则4350