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股权激励措施之虚拟股票 作者： 吕红梅（卓纬律师事务所） 李青（卓纬律师事务所） 发布日期： 2015.09.10 股权激励是对公司员工尤其是高级经理人的一种激励性报酬，这是公司治理机制中非常重要的一环。通过 有条件的给予激励对象部分股东权益，使得经理人的身份由劳动者变成公司的所有者，使得老板和经理人 成为利益共同体。股权激励鼓励经理人不断提高公司的业绩，将自身的利益和公司的利益两者统一起来， 实现“双赢”局面。 股权激励的模式有很多种， 我国由于上市公司数量少、 股票市场能动性差、 缺乏规范的股权激励法律法规， 股权激励模式起步较晚，引进和创造的激励模式共有十余种。常见的股权激励模式主要有：股票期权、期 股、业绩股票、干股、限制性股票、虚拟股票、股票增值权等。这些模式各有特点，实务中企业往往需要 根据自身的情况，选择一种模式或者选择多种模式组合出最适合自己的股权激励模式。 本文着重介绍虚拟股票模式。虚拟股票计划又叫做虚拟股票期权计划、模拟持股计划。具体是指公司授予 激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以根据持有的虚拟股票享受固定的分红权和股价升值收益。这 种虚拟的股票与普通股权的区别在于没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效 1。 一、虚拟股票特点 虚拟股票模式是从股票期权模式衍生出来的，因此与股票期权模式有很多异同点，现将其特点归纳如下： 1、虚拟股票模式也需要以订立合同的方式约定持股数量、 时间和条件。 但虚拟股票计划并不赋予激励对象 在未来某一时间以约定价格购买公司股票所有权的承诺。 2 、由于没有给予激励对象股票的所有权， 因此激励对象不能像普通股东一样完整的享有股票的控制权， 因 此这种模式不会对公司的股权所有和表决控制权产生影响。 3 、激励对象不仅享有分红权，还享有股票增值的权利。相比干股模式 [注：干股是指未出资而获得的股份， 但其实干股并不是指真正的股份，而应该指假设这个人拥有这么多的股份，并按照相应比例分取红利。 ] ， 激励对象获得的利益更广，同时也使得激励对象不只关心公司的短期利润分红，更加长远的关注到公司的 长期资本增值等利益。相比股票期权模式，对于上市公司来说，只要公司实际价值有增长，即使股票市场 波动较大，失去了资本增值部分的收益，激励对象仍然可以享有分红。 1 王浩 . 虚拟股权激励计划 . 《企业管理》 . 2012 年第 7 期 1 4 、实践中虚拟股票的模式支付方式多样，通常公司可以用现金直接支付，也可以用等值的股票来代替，也 可以现金和股票相结合的方式。由于要现金兑现分红和股票增值的收益，因此对公司的现金流提出较高要 2 求 。 二、虚拟股票在上市公司的应用 上市公司往往不建议单独用虚拟股票模式作为激励措施，通常可以对公司高管层进行完全授予股权的激励 模式， 对一般管理人员和重要技术骨干进行虚拟股票的激励模式。 一方面可以消除员工之间的利益不平衡， 因为虚拟股权的激励对象可以从公司高层管理者扩大到公司核心员工，所以持股员工可以感觉到企业对其 自身价值的充分肯定，产生巨大的荣誉感，在无须大幅度增加薪资福利的情况下，作为对公司核心员工的 最佳激励方式；另一方面也不会造成公司的所有权和控制权过于分散。同时由于虚拟股权不是实质的所有 权，因此在授予员工虚拟股权时，不需要上报证监会，奖励的资金来源于公司的积存奖励金，相当于奖金 的延期发放。 三、虚拟股票在非上市公司的应用 非上市公司应用虚拟股票的激励模式与上市公司基本相同，不同之处在于非上市公司没有流通股，虚拟股 份的来源需要公司在总股本的基础上进行设置。通常有两种方法，第一种是先核算总股本，然后在总股本 的基础上虚拟出一定数量的股份，这部分虚拟股份将使得总股本数量增加，参与以后的分红和资本增值。 另一种方法就是核算总股本后，将其中一部分实际的股份抽出来，算作虚拟股份，分给激励对象。实质上 相当于大股东将这部分股份的分红权益和资本增值权益授予了激励对象。非上市公司股份价格核算是个复 杂的问题，其中的影响因素很多，通常有四种定