公司法(高等规划)lgrPPT课件.ppt

公 司 法 湖南人文科技学院政法系2009级法学1-4班;参考书目;第一章 公司与公司法概述;第一节 公司的概念与特征 ;二、公司的特征 (一) 营利性 公司是以营利为目的的经营组织，其营利性有两层含义： ①设立公司的目的是为了获取利润。 ②公司应连续地从事同一性质的经营活动。;(二) 社团性 社团性亦称联合性，是指公司作为社团法人应为人的结合，其股东和股权具有多元性。;(三) 法人性 公司作为法人必须具备以下条件： ①必须依法设立。 ②必须有独立的财产。 ③能够独立地承担民事责任。 法人性是公司区别于合伙企业的主要特征。;第二节 公司的沿革与作用;二、公司的作用 (一) 广泛筹集资金 1.股份融资成本低。 2.股份融资手段灵活。 3.股份融资规模大、速度快。 4.股份融资转让方便。; (二) 转换经营机制 1.国有企业实行公司化改造，有利于界定产权。 2.国有企业实行公司化改造，有利于股权与所有 权的分离，有利于政企分开。 3.国有企业实行公司化改造，有利于改善企业管理。;(三) 便于集中和控制 1.公司有利于发展专业化协作，扩大生产规模。 2.公司有利于行业管理，实现国家引导企业经济 活动的目标。;第三节 公司法的概念与性质; 二、公司法的性质与特征 (一) 公司法的性质 1.公司法是组织法。 2.公司法是公法化了的私法。 3.公司法是国家管理公司的行为规范。;(二) 公司法的特征 1.从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与活动法相结合的法律。 2.从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律。 3.从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性规范相结合的法律。 4.从公司法所确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国内法。;第四节 公司法的渊源与地位;二、公司法的地位 (一) 公司法与民法。民法为公司法提供了理论基础，民法的一些制度如法人制度来源于公司法。 (二) 公司法与经济法。公司法作为国家管理公司之法，最鲜明地体现出经济法的国家干预性特征。 (三) 公司法与刑法。西方国家公司法大都有公司犯罪的规定，甚至列举有超出刑法典规定的新罪名。 ;第二章 公司的种类;第一节 公司的分类;(二) 有限公司 有限公司，又称有限责任公司，是指由两个或两个以上的股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 ;(三) 股份有限公司 股份有限公司，又称股份公司，是指注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 ;(四) 两合公司 两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成，其无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。;二、人合公司、资合公司及人合兼资合公司 按照公司信用基础的不同，可以把公司分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司。这是大陆法系国家学者对公司所进行的一种学理分类。;三、封闭式公司和开放式公司 按照公司资本筹集方式及出资转让方式的不同，可以把公司分为封闭式公司和开放式公司。 封闭式公司是指资本全部由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在股票市场上自由流通的公司。 开放式公司是指可以公开招股，股票可以在股票市场公开进行交易的公司。;四、母公司和子公司 按照一个公司对另一个公司的控制与依附关系，可以把公司分为母公司和子公司。 母公司是一种控制性公司，有时又称控股公司，无论控制公司抑或控股公司，都是母公司。凡资本大部分受他公司控制的公司，则是子公司。 ;五、总公司与分公司 按照公司内部管辖关系，可以把公司分为总公司和分公司。 总公司亦称本公司，是管辖该公司全部组织的总机构。总公司依法首先设立，公司(包括分公司)的业务经营、资金调度、人事安排等，均由总公司统一决定。总公司在法律上具有法人资格。 分公司是总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、人事等诸方面均受总公司管辖。它一般设立于总公司成立之时或成立之后，在法律上和经济上都没有独立性，不具有法人资格。 ;六、本国公司、外国公司和跨国公司 按照公司的国籍，可以把公司分为本国公司、外国公司和跨国公司。 ;第二节 有限责任公司;(一) 股东人数的限制性 (二) 股东责任的有限性 (三) 股东出资的非股份性 (四) 公司资本的封闭性 (五) 公司组织的简便性 (六) 资合与人合的统一性 ;二、有限责任公司的沿革与地位 三、一人公司 一人公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。新《公司法》规定了一人公司，但作出特别规定： 1.提高一人有限责任