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美国公司控制权市场变迁及启示 目录 TOC \o 1-9 \h \z \u 目录 1 正文 2 文1：美国公司控制权市场变迁及启示 2 文2：美国公司高层经理薪酬管理及启示 8 一、美国公司高层经理薪酬管理趋势及特点 8 (一)强化问责制 8 (二)注重过程 8 (三)提高薪酬激励效果 8 (四)规范信息披露 9 二、美国公司高层经理薪酬管理可资借鉴的做法 9 (一)强化薪酬委员会对高层经理薪酬的管理 9 1.薪酬委员会的构成及要求 9 2.薪酬委员会的一般职责 10 3.薪酬委员会的具体职责 10 (1)建立并监督 11 (2)确定个人薪酬。 11 (3)管理激励计划。 11 (二)根据高层经理薪酬构成及特点,科学评估其适当性和竞争力 11 1.高层经理薪酬构成及特点分析 11 2.科学评估高层经理薪酬计划 13 3.科学评估高层经理薪酬的竞争力 13 (三)确保能力、绩效与高层经理薪酬的关联性 14 1.选择合适的高层经理绩效测量方法 14 2.基于绩效的薪酬设计 16 (1)绩效薪酬 16 (2)基于股价的激励薪酬 16 (四)细化信息披露规则并强制执行 18 1.信息披露的主要内容 18 (3)绩效图。比较5年内本公司与其他公司的股东收益。 18 三、启示与建议 19 (一)规范董事会,强化薪酬委员会对高层经理的薪酬管理 19 (二)薪酬结构多元化,细化高层经理薪酬方案 19 (三)充分考虑高层经理能力与绩效,提高薪酬激励效果 20 (四)适时评价高层经理薪酬适当性与竞争力 20 (五)有效发挥股东及利益相关者对高层经理薪酬的监督作用 20 参考文摘引言： 21 原创性声明（模板） 21 文章致谢（模板） 22 正文 美国公司控制权市场变迁及启示 文1：美国公司控制权市场变迁及启示 自Berle和Mea于1932年首次提出公司所有权与控制权相分离的命题以来，控制权理论就成为 现代 企业 理论研究的热点内容，且长盛不衰。这是因为现代企业理论认为，由于所有权与控制权的分离使得股东与管理者之间形成一种委托代理关系（Alchian and Demsetz，1972；Jesen and Meckling，1976），而作为委托人的股东总是希望作为代理人的管理者能够从股东利益最大化出发来管理；但是由于委托人和代理人之间存在信息不对称（Grossman and Hart，1980）以及代理人自身的道德风险问题（Holmstrom，1979），促使股东必须通过一定的控制机制以获取对管理者进行监督和约束的权利。 公司控制权概念的界定 从实用角度出发，伯利和米恩斯（1932）将控制权定义为无论是通过行使法定权利还是施加压力，实际上有权选择董事会成员和其多数成员。从宏观层面上看，Jeen（1993）将控制权分为四个部分：资本市场的影响； 法律 、 政治 和法规制度；产品与要素市场的影响；以董事会为领导的内控体系。从立法角度上看，各国都是针对母子公司之间、控股公司与子公司之间的关系，做列举式的界定。对于控制权的界定一般本着实质重于形式的原则，其中一个重要的判定标准就是控制权能够对企业的经营行为以及对企业相关者的利益产生实质性影响。 公司控制权市场概念的界定 最早对公司控制权市场进行研究的经典文章是Manne于1965年发表的“兼并和公司控制权市场”。他提出“公司控制权市场的一个基本前提是公司的管理效率和其股票价格有着高度的正相关性”，认为“除了证券市场，我们没有任何衡量管理效率的客观标准”。遵循曼尼的思路，Jeen和Ruback（1983）将公司控制权市场定义如下：“我们将公司控制权市场（通常也被称作收购市场）看成是一个由各个不同管理团队在其中相互争夺公司资源管理权的市场。”因而控制权市场其实是为争夺控制权而采取的各种机制或方式的集合，这些机制有的是通过证券市场发挥作用，有的则直接在公司内部产生效力。 根据公司资源管理权（控制权）的争夺方式，可以大体上将公司控制权市场分为公司外部控制权市场和公司内部控制权市场两个方面。公司外部控制权市场指依托证券市场的控制权争夺，即股权收购（Takeove）的一些方式；这些方式主要包括：代理投票权竞争(Proxy Contest)、要约收购(Tender Offe)、兼并(Merge)以及这三种方式的综合运用（Jeen,1984）。公司内部控制权市场则主要指公司管理者内部竞争和激励、董事会的构成和大股东的监督等（威斯通、郑光和候格，1996） 美国公司控制权市场的变迁 随着社会和 经济