公司变更、解散清算制.pptxVIP

第九节 公司的变更与解散一、公司的合并1、吸收合并；2、新设合并；注意：合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司或新设的公司承担。2021/7/111、公司合并的概念和特征(1)公司合并的概念 【公司合并】是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。 2021/7/11(2)公司合并的特征①公司合并是一种协议行为，要订合并协议。②公司合并必须依法定程序进行。③公司合并产生总括合并的效果。公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产和债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的股东成为合并公司的股东。④公司合并中的公司类型通常受到限制。2021/7/11(3)公司收购与公司合并的关系所谓【公司收购】是指投资人以控制被收购公司为目的〔实现控股〕的收买股份的行为。公司收购与公司合并的区别：①目的不同②主体不同③方式不同④性质不同⑤结果不同2021/7/11所谓公司并购，是公司收购和公司合并的合称，表达了两个法律关系，即公司收购和公司合并，但这两个法律关系是有联系的，具体而言，就是以合并为目的的收购行为。2021/7/11(4)合并的方式A 吸收合并，也称兼并或吞并，或者称为存续合并。是指一个公司吸收其他公司的合并方式，被吸收的公司概括地并入吸收公司，主体资格消灭，而吸收公司存续。即：A+B=A’A公司B公司2021/7/11B 新设合并，又称创设合并。是指两个以上公司合并设立一个新的公司的合并方式，其特点是合并各方解散，主体资格均归于消灭，同时创设出一个新的公司。即：A+B=CC公司A公司B公司2021/7/11(5)合并的程序 1、董事会拟订公司合并方案2、合并方案的通过注意：异议股东——股份回购请求权。3、签订公司合并协议4、编制资产负债表和财产清单5、履行债权人保护程序，即通知或公告债权人。6、实施合并行为7、办理公司变更或设立登记2021/7/11(6)公司合并的法律效力1、合并公司的变化①对新设合并的效力②对吸收合并的效力解散无须经过清算2、权利和义务的概括转移?公司法?第184条(新法175条〕规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。2021/7/11第一百七十三条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十五条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 2021/7/11二、公司的分立1、派出分立；2、新设分立；注意：公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第一百七十六条　公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百七十七条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 2021/7/111、公司分立的概念【公司分立】是指一个公司依据有关法律、法规规定分为两个或两个以上公司的法律行为。 2021/7/112、公司分立的方式 派生分立派生分立也称存续分立，是指一个公司将一局部财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为，原公司继续存在。即：A’=A+B新设分立新设分立也称解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，原公司解散并设立两个以上新的公司。即：A=B+C2021/7/113、公司分立的程序1、董事会拟订公司分立方案2、分立方案的通过3、签订公司分立协议4、编制资产负债表和财产清单5、履行债权人保护程序，即通知或公告债权人。6、实施分立行为7、办理公司变更或设立登记2021/7/114、公司分立的效力 1、公司的变更、设立和解散2、股东和股权的变动3、债权、债务的承受分立公司对原公司债务承担连带责任。分立协议对债务分担的约定，对分立公司有效，对债权人不产生效力。当然，债权人认可协议的，效力及于债权人。2021/7/11三、公司资本的增加与减少第一百七十八条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资