2022年证券市场基本法律法规考试重点.docxVIP

第一章:证券市场基本法律法规 证券市场法律法规体系 法律:人民代表大会及其常务委员会制定法律 XX法 行政法规:国务院制定行政法规 XX条例、XX暂行办法 部门规章:国务院下设直属部门、直属机构例如中华人民共和国证监会 XX办法 规范性文献:国务院下设直属部门、直属机构意外以外部门和机构 XX指引、XX准则 自律性规则:自律性组织 XX规则‘ 公司种类 股份有限公司:发起人2-200人,以认购股份承担责任 有限责任公司:50个如下股东出资成立,以认缴出资额承担责任 3,子公司和母公司、总公司和分公司 母公司和子公司:都具备独立法人资格,可独立承担责任 总公司和分公司:总公司具备独立法人资格,分公司不具备法人资格,其法律后果由总公司承担 4,公司组织机构: 股东会:有限责任公司 股东大会:股份有限公司 股东(大)会:最高权利机构,制定各种决策,各种决定,各种审批 董事会:股东代表 监事会:对股东(大)会和董事会进行监督 总经理:公司寻常经营管理和行政事务负责人,由董事会决定聘请活着辞退,经理对董事会负责。 股东(大)会—权利机构 股东(大)会职权:(决策、审批) 决定方针投资;选举更换董监(董:董事会,监:监事会) 审议批准方案;作出大小决策 修改公司章程;其她规定职权 董事会—执行机构 有限责任公司董事会人数:3-13人(可不设立) 股份有限公司董事会人数:5-19人; 经理是公司寻常经营管理和行政事务负责人,由董事会决定聘请活着辞退,经理对董事会负责。 5. 公司对外投资与担保 公司对外投资与担保规定 决策机构 其她规定 对外投资或担保 董事会或股东会、股东大会 公司章程对投资或担保总额及单项投资或者担保数额有限额规定不得超过规定限额 对内投资或担保 股东会或股东大会 被担保人不得参加表决、决策表决由出席会议其她股东所持表决权过半数通过,方为有效 6,公司合并与分立 公司合并与分立规定 方式 债务承担 公司合并 吸取合并(A+B=A) 合并各方债权、债务,应由合并后存续公司或新设公司承担 新设合并(A+B=C) 公司分立 派生分立(本来公司还存在) 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任 新设分立 补充:公司合并(分立)程序: 公司应自作出合并(分立)决策之日起10日内告知债权人,并于30日内在报纸上公示。 7,有限责任公司股权转让 股东之间转让,可以互相转让其所有或某些股权 向股东以外人转让: 应当经其她股东过半数批准 其她股东自接到书面转让告知之日起满30日未答复,视为批准转让 其她股东半数以上不批准转让,不批准,应购买该股权;不购买,视为批准转让 经股东批准转让股权,在同等条件下,其她股东有优先购买权 8,股份有限公司股权转让: 转让地点:证券交易所或国务院规定其她方式进行 转让方式: 记名股票:股票上记着名字,否则是无记名股票 记名股票转让:a)背书方式(在票面背面或者附单独一张单据写上被转让人名字,股东名册上名字也需要更改);b)其她方式 无记名股票转让:交付给受让人后,即发生转让效力 无记名股票丢了就很难补发,丢了就丢了 股份有限公司股权转让: 其她规定:记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《民事诉讼法》规定公式催告程序,祈求人民法院宣布该股票失效。告该后,股东可以向公司申请补发股票。 9,合伙公司种类 合伙公司分类: 依照债务承担责任: 普通合伙公司:由普通合伙人构成 有限合伙公司:由普通和有限合伙人构成 普通合伙公司和有限合伙公司区别 1)合伙人对公司债务责任方面: 合伙人:无限连带责任;普通合伙人:无限连带责任;有限合伙人:认缴出资额为限额 合伙人数量方面: 普通合伙公司:2人以上; 有限合伙公司:2人以上50人如下,至少1个普通合伙人 合伙人权利方面 普通合伙公司:合伙人对执行合伙事务享有同等权利 有限合伙公司:有限合伙人不得执行合伙公司事务 利润分派方面 普通合伙公司:出资人不得商定将所有利润分派给某些合伙人,不得商定某些合伙人承担公司所有亏损。 有限合伙公司:可将所有利润分派给某些合伙人,但不得商定某些合伙人承担公司所有亏损。 竞业禁止方面: 普通合伙公司:合伙人不得自营与其她人合伙经营与合伙公司相竞争业务。 有限合伙公司:有限合伙人可以自营或她人合伙经营与本公司相竞争业务。 关联交易方面: 普通合伙公司:合伙人不得同本公司进行交易(全体合伙人一致批准除外)。 有限合伙公司:有限合伙人可以与合伙公司进行交易。 出资份额出质方面: 普通合伙公司:合伙人以其出资份额出质,须通过全体合伙人一致批准,否则出质无效 有限合伙公司:有限合伙人可以将出资份额出质,但合伙合同与另有商定除外。 10,上市公司收购 上市公司收购方式: 要约收购: 收购要约期限(30-60日