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(完满word版)商法复习资料 (完满word版)商法复习资料 PAGE / NUMPAGES (完满word版)商法复习资料 商法复习资料 一、名词讲解 商事外观主义： 指以交易当事人行为的外观为标准， 从而确定其行为所产生的法律收效。 有限合伙企业： 由一般合伙人和有限合伙人组成， 一般合伙人对合伙企业债务肩负无量连带责任， 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务肩负责任。 破产别除权：破产程序开始从前， 就债务人的特定财产设定了担保物权也许存在有其他特别优先权的， 于债务人宣告破产后， 权益人享有就该特定财产不依照破产清理程序而优先获得清账和满足的权益。 破产撤掉权：指破产人在破产宣告前的临界期内， 推行有害于债权人集体利益的行为，破产管理人有权央求法院撤掉该行为， 使因该行为转让的财产或利益回归破产财团。 破产和解：指在人民法院受理破产案件后， 在破产程序终结前， 债务人与债权人之间就延期偿还和减免债务问题达成协议，中止破产程序的一种方法。 共益债务：指人民法院受理破产申请后， 为了全体债权人的共同利益以及破产程序顺利进行而发生的债务。 企业债券：指企业依照法定程序刊行的， 约定在一按限时还本付息的有价证券。 二、简答论述 商法的性质 1）规范的重点是营利性行为 2）规范的可借鉴性 3）技术性 4）和经济生活的适应性 5）组织法规和行为法规相结合 商事登记的意义 1）确认商事主体的商事活动资格，保护商事主体的合法经营活动 2）公示在于确认登记事项的效力， 向社会公开经营性主体的信用能力和责任。 3）有利于国家的督查管理，保护优异的社会经济序次。 商号权的内容 1）商号专有权即拥有排斥他人使用同样或相似商号的效力。但是，这一排他性拥有地域性， 《深圳经济特区商事条例》第 30 条 , 在经济特区登记机关所登记的商号在整个经济特区拥有排他效力 , 而不行是限于特定登记机关的辖区之内。 2）商号专用权即商号所有人拥有禁止他人阻挡其使用商号的权益。商号一经登记，所有人不但能够专有，而且能够专用。这就意味着，只有商号所有人才可 以在营业活动中使用该商号。非经转让等合法方式移转，其他商主体不得使用。 （ 3）商号转让权 商号所有权的转让 商号使用权的转让 中小股东的保护制度 1）回购央求权的执行。异议股东股份收买央求权制度能够较好地协调各方面 的利益。一方面 , 企业法仅要求获得多数或 2/3 多数经过即可进行重要决议 , 另一方面 , 赐予反对决议的少许股东以股份收买央求权 , 使不愿意接受企业重要变化的股东能够在获得合理的补偿退后出企业 , 从而保护了中小股东的利益。 2）决议撤掉权的执行。由于股东会推行资本多数决制度，小股东经常难以经过表决方式抗衡大股东。而且，在实质操作中，大股东经常利用其优势地位，任意决定企业的重要事项。 对此，企业法赐予小股东央求撤掉程序违纪也许实体违纪的股东会、董事会决议：股东会也许股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反罪律、 行政法规也许企业章程， 也许决议内容违反企业章程的， 股东能够自决议作出之日起六十天内，央求人民法院撤掉。 3）解散企业央求权的执行。企业经营管理发生严重困难，连续存续会使股东利益碰到重要损失， 经过其他路子不能够解决的， 拥有企业所有股东表决权百分之十以上的股东，能够央求人民法院解散企业。 4）直接诉讼权的执行。董事、高级管理人员违反罪律、行政法规也许企业章程的规定，损害股东利益的，股东能够向人民法院提起诉讼。 5）代位诉讼权的执行。企业董事、高级管理人员损害企业权益时，股东能够 书面央求监事会也许不设监事会的有限责任企业的监事向人民法院提起诉讼； 监事损害企业权益时， 股东能够书面央求董事会也许不设董事会的有限责任企业的执行董事向人民法院提起诉讼。 前述监事会、 监事也许董事会、 执行董事收到股东书面央求后拒绝提起诉讼， 也许自收到央求之日起三十天内未提起诉讼， 也许状况紧急、不马上提起诉讼将会使企业利益碰到难以填充的损害的， 股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 企业法的资本制度 旧《企业法》规定，有限责任企业的注册资本最低限额为：以生产经营为主和 以商品批发为主的企业为人民币 50 万元，以商业零售为主的企业为人民币 30 万元，科技开发、咨询、服务性企业为人民币 10 万元，并要求一次缴清。实践 中，各方面一致以为，这一规定数额过高，不利于民间资本进入市场。要求注册 资本一次性缴足，也简单造成资本闲置。同时，从目前企业登记管理的状况看， 依照企业经营内容分别规定不同样的最低注册资本额实质意义不大。 作为回应，新 《企业法》取消了依照企业经营内容区分最低注册资本额的规定， 一致将有限责 任企业的最低注册资本额降至人民币 3 万元。同时