第三章 公司法1.pptVIP

学习目标 通过本章的学习，应达到以下目标： 掌握公司的概念、特征和分类，并重点掌握有限责任公司、股份有限公司的设立和组织机构； 了解股权的内容、股份的发行和转让，公司债券的发行和转让等法律问题； 能运用所学知识分析和解决有关公司的具体法律问题。 【引导案例】 甲股份有限公司（以下简称甲公司）董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：（1）增选职工代表李某为监事；（2）为拓展市场， 成立乙分公司；（3）决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被拆至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。要求：根据《公司法》的规定，回答下列问题：（1）董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定？简要说明理由。（2）丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。（3）对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，与会董事应如何承担法律责任？ 3．发起人的责任 1）当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负担连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 2）在公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司利益遭受损害的，发起人应当对公司承担赔偿责任。 3）股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价格显著低于公司章程所定价额的，应当由缴纳该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 3）董事的任期。董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。 （3）董事会会议 董事会决议的表决，实行一人一票。 （4）经理 1）经理的性质。有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责。公司经理是负责公司日常经营管理的人员，是董事会的辅助管理人员。 2）经理的职权。 （三）监事会 （1）监事会的性质 （2）监事会的组成和职权 1）监事会的组成。 2）监事会的职权。检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依法对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。 （三）董事、监事、高级管理人员任职资格的限制和义务 （1）董事、监事、高级管理人员任职资格的限制 《公司法》第一百四十七条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：① 无民事行为能力或者限制民事行为能力；② 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；③ 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；④ 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；⑤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 （2）董事、监事、高级管理人员的义务 （一）一人有限责任公司的概念和特征 （1）一人有限责任公司的概念 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。 （2）一人有限责任公司的特征 1）公司仅有一个股东，且该唯一股东持有公司的全部出资额或股份。 2）一人有限责任公司的股东对公司的债务原则上承担有限责任，只要股东能将自己的财产和公司的财产分开，法律即可承认一人公司的独立地位。这是与个人独资企业的本质区别。 3）内部结构相对简单化。一人有限责任公司不设股东会，往往股东、董事、经理身份重合。 4）只能是有限责任公司。我国《公司法》只承认一人有限责任公司，即只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。 （二）公司法对一人有限责任公司的特别规制 1